约定工程款到账才退合作投资款，对方怠于向发包方要工程款怎么办？征和律所结合达州(2025)川17民终788号案例实务解读
法律问题
合作解除时约定以发包方支付工程款达到特定比例作为退还投资款的条件，付款义务方怠于向发包方主张工程款债权、不正当地阻止付款条件成就的，是否视为付款条件已成就？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川17民终788号生效判决解答：附条件的民事法律行为中，若当事人为自身利益不正当地阻止条件成就，依法视为条件已成就。本案中双方明确约定退还200万元投资款的付款条件为发包方支付工程款至94%、97%，但案涉工程已被发包方擅自使用，依法已满足工程款支付的法定前提；朝阳公司仅单独起诉主张退还履约保证金、长期怠于向发包方温氏公司主张工程款结算及支付的行为，本质是为规避退款义务恶意阻却条件成就，因此法院认定案涉投资款退还条件已成就，朝阳公司需全额支付200万元投资款。此外，司法保全冻结债权人债权不属于付款义务方阻却付款义务的合法抗辩事由，付款方不能以此为由拒绝履行自身付款义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条：当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，人民法院应当分别按照以下情形予以认定：（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条：建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。
真实案例
基本事实：2022年新界胜公司承建温氏公司某鸡场建设工程，后与朝阳公司合作承建案涉项目，双方各占50%股份。2023年9月双方签订《解除合作协议书》，约定朝阳公司承继项目全部权利义务，分两笔退还新界胜公司投资款200万元：温氏公司支付工程款至94%时付100万，支付至97%时再付100万。案涉工程2024年6月已被温氏公司投入使用，温氏公司已付工程款比例为92%，朝阳公司仅起诉主张温氏公司退还95万履约保证金，未主张工程款结算及支付，新界胜公司诉至法院要求退还200万投资款。
法院观点：案涉《解除合作协议书》合法有效，案涉工程已被发包方擅自使用，视为竣工验收合格，朝阳公司怠于向发包方主张工程款结算，属于为自身利益不正当地阻止付款条件成就，应视为条件已成就，需全额退还200万投资款；因发包方实际付款比例未达约定标准，对新界胜公司主张的违约金不予支持。
裁判结果：一审判决朝阳公司于判决生效后十日内向新界胜公司支付200万元，驳回新界胜公司其他诉讼请求；二审驳回朝阳公司上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)川17民终788号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：四川省达州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订附条件付款的商事协议时，建议明确“怠于行使权利的具体认定标准（如超过6个月未通过诉讼/仲裁主张对外债权即视为怠于行使）、条件成就的触发节点，避免模糊表述引发举证困难；若为退出合作的一方，可同时约定超过特定期限未满足付款条件的，视为条件自动成就，以此保障自身回款权益。
- 作为付款义务方，若对外债权已具备主张条件，应及时通过发函催告、协商、诉讼等方式全面主张，仅主张部分债权（如仅主张履约保证金而不主张工程款）的，可能被法院认定为为自身利益不正当地阻却条件成就，进而需提前履行付款义务。
- 债权人的债权被第三方申请司法保全，不属于付款方拒绝履行付款义务的合法抗辩事由，付款方仍需按照生效裁判履行义务，可在履行时配合法院的执行程序处理保全相关事宜。
- 建设工程领域中，发包人擅自使用未经竣工验收的工程的，承包人有权主张工程款达到约定支付条件，但仍需在工程合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担质保责任，建议承包人及时固定发包人擅自使用的证据，便于后续主张工程款。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。