设备未做正式验收能否以质量不合格拒付货款？征和律所结合雅安(2025)川18民终467号案例实务解读
法律问题
买卖合同履行过程中，卖方交付的设备未完成正式验收程序，买方能否以设备存在质量问题为由长期拒付验收款及质保金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川18民终467号生效判决解答：判断买方是否有权以未验收、质量不合格为由拒付货款，核心要看合同约定的验收规则、质保期起算规则，以及买方是否在法定期限或约定期限内提出了有效的质量异议。如果合同明确约定了“质保期自验收合格之日起算或货到现场一定期限后起算，以先到者为准”，且买方在货到现场后的最长期限内既未组织完成验收，也未就设备存在根本质量问题向卖方提出明确的异议（如解除合同、退货、要求承担根本违约责任等），仅就设备小故障要求卖方维修，且卖方已履行维修义务的，法院通常会认定设备已视为验收合格，买方应当按照合同约定支付验收款及质保金，不得再以未验收、质量不合格为由拒付货款。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2. 《中华人民共和国民法典》第六百二十条：买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。
3. 《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第一款：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
4. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条：人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
真实案例
基本事实：雅安某新材料有限公司（以下简称雅安某公司）与西安某环保科技有限公司（以下简称西安某公司）先后签订两份采购合同：第一份为尾气焚烧系统采购合同，总价款490万元，约定验收款为合同总价款的20%，质保金为10%，质保期自设备验收合格12个月或货到现场18个月（以先到者为准）起算；第二份为阀门采购合同，总价款25.05万元，约定全部货物到货并完成安装指导后支付45%进度款，5%为质保金。
合同履行过程中，西安某公司于2022年8月交付尾气焚烧系统设备，2022年12月完成安装调试，调试报告显示1项性能指标未达标，此后双方多次通过微信沟通设备整改问题，西安某公司多次派员到场维修，但雅安某公司一直未组织正式验收，也未向西安某公司提出解除合同或退货的主张。雅安某公司就尾气焚烧系统累计支付货款393万元，尚欠验收款48万元、质保金49万元。针对阀门采购合同，西安某公司于2024年9月完成供货及安装指导，雅安某公司仅支付了预付款，尚欠进度款112725元。西安某公司多次催告付款未果，遂诉至法院。
法院观点：法院认为，双方签订的采购合同合法有效，双方均应依约履行。针对尾气焚烧系统采购合同，合同明确约定质保期为验收合格12个月或货到现场18个月以先到为准，西安某公司2022年8月交货，至2024年2月货到现场已满18个月，雅安某公司在此期间既未完成验收，也未就设备存在根本质量问题提出有效异议，仅就设备故障要求维修，且西安某公司已履行维修义务，应视为设备已验收合格，雅安某公司应当支付验收款及质保金。针对阀门采购合同，西安某公司已完成供货及安装指导，雅安某公司应当按照约定支付进度款。雅安某公司未按约定付款已构成违约，应当承担违约责任，并按照合同约定承担西安某公司为维权支出的律师费、保全保险费等费用。
裁判结果：四川省雅安市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，判令雅安某公司于判决生效之日起十日内支付西安某公司货款1082725元及相应违约金，并支付律师费50000元、保全保险费1000元。
案例检索信息
- 案号：(2025)川18民终467号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：四川省雅安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对卖方而言，签订买卖合同时应明确约定验收期限、验收流程，以及“买方逾期未组织验收视为设备合格”“质保期自货到现场XX个月与验收合格XX个月以先到为准”的条款，避免买方恶意拖延验收；交货后应及时向买方发送书面验收申请，留存催告验收的微信、邮件、函件等证据；若设备存在小瑕疵，应积极履行维修义务并留存维修记录，避免被认定为根本违约。
- 对买方而言，收到设备后应在合同约定或合理期限内及时组织验收，发现质量问题应立即以书面形式向卖方提出明确异议，说明瑕疵具体情况及整改要求，不能仅口头沟通或仅要求卖方维修而不固定异议证据；若设备存在根本质量问题导致合同目的无法实现，应及时提出解除合同、退货等主张，不得一边实际使用设备一边以质量问题为由长期拒付货款，否则可能被法院认定为怠于履行验收义务，视为设备合格。
- 双方签订合同时应明确约定违约方承担守约方为维权支出的律师费、保全费、保全保险费等费用，一旦发生纠纷，守约方可要求违约方承担上述合理维权成本，降低自身维权支出。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。