公司强制清算终结后股东能直接起诉其他股东抽逃出资吗？征和律所结合四川(2025)川民申2139号案例实务解读

法律问题

公司进入强制清算程序且被裁定终结清算后，股东能否以自己的名义直接提起诉讼，要求其他股东向公司返还抽逃的出资？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)川民申2139号生效判决分析：

针对公司强制清算终结后股东能否直接起诉追收其他股东抽逃出资的问题，答案是否定的，核心依据有三点：

1. 从权利性质来看，股东出资义务的履行对象是公司本身，公司对抽逃出资的股东享有直接的诉权和诉讼利益，股东的相关权利仅具有间接性，由公司作为原告起诉更符合股东出资诉讼保护公司财产权益的制度本意。
2. 从诉讼主体资格来看，即使公司的强制清算程序被裁定终结，只要清算组仍在履行后续清算义务（包括追收股东出资、处理剩余财产分配等），根据公司法规定，仍应由清算组代表公司参与民事诉讼活动。本案中某公司清算组明确表示将针对全体股东的抽逃出资行为提起诉讼，具备履职的意愿和能力。
3. 从诉讼效率来看，由清算组统一起诉追收出资，能够全面查明所有股东的出资履行情况，一次性认定各方责任，避免股东分别起诉导致的重复诉讼和裁判冲突，符合诉讼经济原则。

因此，在清算组仍正常履职的情况下，股东直接以自己的名义提起诉讼要求其他股东返还抽逃出资的，属于原告主体不适格，法院会裁定驳回起诉。

法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百一十七条

清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百九十条

董事、高级管理人员有本法第一百八十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百八十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十条

公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

最新案例

基本事实

谭某与朱某甲均为四川某有限公司（以下简称某公司）的股东。某公司因经营不善被法院裁定进入强制清算程序，后法院裁定终结强制清算程序，但明确清算组需按照清算方案继续履行后续清算义务，目前清算组仍在正常履职，且已明确将向全体股东追收抽逃的出资。

谭某认为朱某甲存在抽逃出资590万元的行为，在向清算组提出书面起诉申请未获同意后，以自己的名义提起股东代表诉讼，要求朱某甲向某公司返还抽逃的出资本息。该案经一审、二审法院审理，均以谭某原告主体不适格为由裁定驳回起诉，谭某不服，向四川省高级人民法院申请再审。

争议焦点

本案的核心争议焦点为：公司强制清算程序终结后，股东能否以自己的名义直接提起诉讼，要求其他股东向公司返还抽逃的出资？

法院观点

四川省高级人民法院经审查认为：

1. 股东出资义务的履行对象为公司，公司对股东抽逃出资有直接的利害关系和诉讼利益，股东的相关权利具有间接性，由公司提起诉讼更契合股东出资诉讼保护公司财产权益的制度意旨。
2. 虽然某公司的强制清算程序已被裁定终结，但清算组仍在继续履行后续清算义务，根据公司法及司法解释的规定，清算期间由清算组代表公司参与民事诉讼活动，且某公司清算组明确表示将针对两股东提起追收抽逃出资的诉讼。
3. 由公司清算组提起诉讼，便于对公司所有股东履行出资义务的事实作全面查明，对未全面履行出资义务的股东及关联方的法律责任作相应认定，避免重复诉讼，符合诉讼经济原则。

裁判结果

四川省高级人民法院于2025年6月26日作出(2025)川民申2139号民事裁定，驳回谭某的再审申请。

案例检索信息

• 案号：(2025)川民申2139号
• 案由：股东出资纠纷
• 审理法院：四川省高级人民法院
• 裁判日期：2025年6月26日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 股东发现其他股东存在抽逃出资行为时，应优先通过公司内部路径主张权利：公司正常经营的，先按照《公司法》规定的股东代表诉讼前置程序，书面请求监事会/监事或董事会/执行董事提起诉讼；公司已进入清算程序的，直接向清算组提交书面申请，要求清算组依法追收出资。
2. 切勿在未穷尽内部救济的情况下贸然以个人名义起诉，尤其是公司已经成立清算组且清算组正常履职的，大概率会因主体不适格被驳回起诉，不仅浪费时间和诉讼成本，还可能耽误权利主张的最佳时机。
3. 如果清算组怠于履行追收出资的法定职责，股东可以向受理清算案件的法院申请更换清算组成员，或者要求清算组成员承担因怠于履职造成损失的赔偿责任，而非直接代位提起诉讼。
4. 另外需要注意：股东自身如果也存在抽逃出资的情形，不能以此免除对方的出资义务，清算组会对全体股东的出资情况进行全面核查，各方均需向公司返还相应的出资本息，不存在“互不追究”的空间。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。