投资房地产项目未登记为股东，能否直接要求项目公司分利润？征和律所结合盐城(2025)苏09民终990号案例实务解读
法律问题
投资人通过签订合作协议，以债权转为房地产项目收益权，但未登记为项目开发公司股东，在满足协议约定的退出条件时，能否直接要求项目开发公司、原股东共同支付项目对应比例的利润？已收取的投资本金是否需要从应得收益中扣减？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏09民终990号生效判决分析：未登记为项目公司股东的合作方，无权直接要求项目公司支付项目利润，仅能向合作协议的相对方（转让收益权的股东）主张付款；若审计核算的净利润已将投资款计入成本，已收取的投资本金应从收益总额中扣减。具体裁判逻辑如下：
- 从公司法层面看，公司利润分配需严格遵循法定程序：需先弥补亏损、提取法定公积金，经股东会作出盈余分配决议后，仅能向登记在册的股东分配利润，不能单独就单个项目的收益向非股东主体分配，否则违反公司法强制性规定。
- 从合同相对性层面看，案涉《合作经营协议书》的签约主体为各自然人及原股东，项目公司仅作为开发主体加盖骑缝章，协议未明确约定项目公司负有直接向合作方支付收益的义务，因此非股东合作方无权直接向项目公司主张付款。
- 从收益权转让的性质看，案涉11%的项目收益权本质是股东张某勇将其自身可享有的公司分红权益部分转让给徐某1，用于抵偿个人债务，属于张某勇与徐某1之间的债权债务关系，相应的付款义务理应由张某勇自行承担。
- 关于投资本金扣减问题：司法审计核算案涉项目净利润时，已将各方投入的投资款计入项目成本，未在净利润中扣除投资本金，因此徐某1已收取的2100万元投资本金，应当从应得收益总额中予以扣减。
法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
最新案例
基本事实
2015年，张某勇因欠徐某12100万元借款无法按期偿还，与徐某1、程某虎、十某河公司签订《合作经营协议书》，约定将张某勇持有的集某公司开发的“集某·文某府邸”二期项目11%的收益权转让给徐某1抵偿债务，明确项目总销售比例达到80%以上时，徐某1可结算退出，集某公司在协议上加盖骑缝章。
后案涉二期项目销售比例达到80%，各方就利润结算产生争议，徐某1诉至法院，要求集某公司、张某勇、十某河公司共同支付11%的项目利润共计7056万余元及利息。经一审法院委托司法审计，案涉二期项目净利润为641498728.94元。一审法院判决张某勇向徐某1支付扣除2100万元后的剩余收益4956万余元及利息，徐某1不服提起上诉。
争议焦点
- 徐某1已收取的2100万元是否应从应得收益中扣减？
- 集某公司、十某河公司是否应与张某勇共同承担收益支付责任？
法院观点
首先，案涉司法审计报告核算净利润时，已将各方投资款计入项目成本，未在净利润中扣除投资本金，因此徐某1已收取的2100万元应当从应得收益中扣减。
其次，徐某1并非集某公司登记在册的股东，《合作经营协议书》未约定集某公司负有直接向其支付收益的义务，且公司利润分配需符合公司法规定的程序，徐某1无权直接要求集某公司付款；十某河公司已于2017年转让集某公司股权退出项目经营，徐某1知晓后未提出异议，视为同意十某河公司退出合作，无需承担付款责任；案涉收益权系张某勇个人转让给徐某1用于抵偿债务，应由张某勇承担付款责任。
裁判结果
江苏省盐城市中级人民法院于2025年6月24日作出(2025)苏09民终990号终审判决：驳回上诉，维持原判，张某勇应于判决生效后十日内向徐某1支付49564860.18元及利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏09民终990号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：江苏省盐城市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 采用“债权转项目收益权”模式投资时，务必明确付款义务主体：若希望项目公司直接承担付款责任，需在合作协议中明确约定公司的付款义务条款，而非仅加盖骑缝章，必要时可要求公司提供连带担保，避免后续无法向公司追责。
- 若投资目的是获得公司股东身份，务必及时办理股权变更登记：仅签订合作协议约定项目收益权，未被登记为公司股东的，无法直接依据《公司法》主张股东享有的盈余分配、知情权等权利，投资权益的保障力度较弱。
- 明确利润核算与分配规则：签订合作协议时，要明确约定净利润的核算方式，明确投资本金是否计入项目成本、退出时是否先行返还投资本金再分配利润，避免后续就本金扣减问题产生争议。
- 及时跟进合作方的股权变动情况：若合作方为项目公司股东，在其转让股权退出项目时，要及时提出异议，或要求退出的股东对后续的收益支付义务承担担保责任，避免后续追责无门。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。