合作开发房地产对方未足额出资能否直接解除合同？征和律所结合天津(2025)津03民终3497号案例实务解读
法律问题
合资、合作开发房地产合同履行过程中，合作方未按原合同约定足额履行出资义务，双方就出资标准变更进行过协商但未形成最终书面合意的，未足额出资方是否构成根本违约？守约方是否有权据此单方解除合作合同？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)津03民终3497号生效判决解答：判断合作方未足额出资是否构成根本违约、是否满足合同解除条件，需从两个核心维度审查：一是双方是否已通过协商或实际履行行为变更了原合同约定的出资标准；二是未足额出资的行为是否已导致合同目的完全无法实现。
首先，若合作双方已就出资变更开展协商，且一方已通过发送分配方案、按实际出资额核算收益比例等行为，认可对方的实际出资额，应视为双方已对原出资约定作出了事实变更，此时再依据原合同约定的出资额主张对方违约，缺乏事实依据。其次，即便存在未足额出资的情形，只有当该违约行为直接导致项目完全无法推进、合同目的彻底落空时，才符合法定解除的要件；若项目已完成大部分施工，仅剩余配套工程未完工，不存在合同目的无法实现的情形，不得单方解除合同。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实
2020年8月，天津某某房地产公司（甲方，以土地使用权出资）与天津市某某工程公司（乙方，约定出资5000万元）签订《房地产项目合作开发协议书》及补充协议，约定合作开发天津某商业楼项目，共享收益、共担风险，一方违约导致合同目的无法实现的，守约方有权单方解除合同。
协议履行过程中，工程公司实际仅出资1088万元。2024年7月双方召开专题会议，协商以实际到账金额确定最终投资金额作为后续股权分配依据，但未就土地作价、剩余投资款筹集等事项达成最终合意。2024年11月，房地产公司法定代表人向工程公司发送项目分房分配方案，明确按工程公司实际出资1088万元核算25.90%的投资占比。后房地产公司以工程公司未足额出资构成根本违约为由，起诉要求解除合作协议及补充协议，一审法院驳回其全部诉讼请求，房地产公司提起上诉。
法院观点
法院经审理认为：双方已就出资变更开展协商，房地产公司发送的分配方案已实际按工程公司的实缴出资额核算投资占比，其主张工程公司未按原合同约定足额出资构成根本违约，缺乏事实依据；且房地产公司未能提交充分证据证明案涉项目已无法推进、合同目的无法实现，应承担举证不能的不利后果。
裁判结果
天津市第三中级人民法院于2025年6月24日作出终审判决：驳回上诉，维持原判，即驳回天津某某房地产公司要求解除合作开发协议及补充协议的全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)津03民终3497号
- 案由：合资、合作开发房地产合同纠纷
- 审理法院：天津市第三中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-24
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合作开发房地产的出资标准、收益分配、工期节点等核心事项变更，必须形成双方签字盖章的书面补充协议，仅以会议纪要、单方发送的方案、微信聊天记录作为变更依据，极易在产生纠纷时出现举证不足的问题。
- 若合作方确实存在未足额出资的情形，不得直接单方解除合同，应当首先向对方发送书面催告函，明确要求其在合理期限内缴足出资；若对方经催告后仍不履行，且该违约行为已导致项目停工、无法办理审批手续、合同目的完全无法实现的，再行使法定解除权，才能得到法院支持。
- 合作开发房地产过程中，若双方就出资变更开展协商，应当明确协商的性质为“意向性沟通”还是“正式变更约定”，避免在协商过程中作出认可对方实际出资额的意思表示，被法院认定为已事实变更原合同约定，丧失追究对方违约责任的权利。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。