公司原法定代表人以个人名义签终止协议能放弃全部索赔权吗？征和律所结合淮南(2025)皖04民终995号案例实务解读
法律问题
行政机关越权签订的招商引资协议被认定无效后，公司原法定代表人以个人名义签署的、约定放弃全部索赔权利的终止协议，是否对公司产生法律效力？协议无效后过错方应当如何承担损失赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖04民终995号生效判决分析： 第一，法定代表人以个人名义签署的权利放弃协议，不能当然约束公司。根据《中华人民共和国民法典》的规定，只有法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果才由法人承受。本案中，案涉《终止履行<招商引资协议书>的协议》的签约主体为王某个人，协议抬头、落款均未体现金川某公司的名义，协议内容甚至约定由王某个人替代乡政府承担退还购地预付款的责任，足以证明王某签署该协议时是以个人身份而非公司法定代表人的身份履职，因此协议中“放弃一切与招商协议相关权利”的约定对金川某公司不产生约束力。 第二，行政机关明知自身无矿产资源开采、河道采砂的审批职权，仍以招商引资为名越权处分行政许可事项，导致招商引资协议无效的，存在明显过错，应当对企业基于合理信赖产生的实际损失承担赔偿责任。 第三，企业主张投资损失时，应当就损失的真实性、关联性承担举证责任，仅有资产评估报告但无其他原始证据佐证的损失，法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
- 《中华人民共和国矿产资源法》第五条第一款：国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；但是，国家对探矿权、采矿权有偿取得的费用，可以根据不同情况规定予以减缴、免缴。具体办法和实施步骤由国务院规定。
最新案例
基本事实
2013年11月，六安金川某有限公司（以下简称金川某公司）与寿县某乡人民政府（以下简称寿县某甲）签订《招商引资协议书》，约定寿县某甲将其境内迎南外滩河砂提供给金川某公司开发利用，负责协调相关部门及当地群众关系，保障公司正常经营。协议签订后，金川某公司投入资金架设电力设施、建设道路等。2014年6月，案涉河段黄砂开采权被政府相关部门公开挂牌出让给第三方，协议客观上无法履行。
2020年9月，寿县某甲与时任金川某公司法定代表人王某个人签订《终止履行<招商引资协议书>的协议》，约定案涉招商协议因违反法律规定无效，寿县某甲退还王某购地预付款16万元，双方互不追究违约责任，放弃一切与案涉招商协议相关的权利；若金川某公司主张该16万元，由王某个人承担退款责任。后因寿县某甲未按约退款，王某于2022年起诉主张该笔款项，获法院生效判决支持。
2023年1月，金川某公司法定代表人由王某变更为杨某。后金川某公司起诉要求寿县某甲赔偿迎南外滩项目投入损失暂计100万元。一审法院认为王某作为时任法定代表人签订的终止协议约定放弃全部权利，后果应由公司承担，判决驳回金川某公司全部诉讼请求。金川某公司不服，提起上诉。
争议焦点
- 王某以个人名义签订的终止协议中放弃全部索赔权利的约定，是否对金川某公司产生约束力？
- 案涉招商引资协议无效后，寿县某甲是否应当赔偿金川某公司的投资损失？
法院观点
淮南市中级人民法院审理认为： 第一，王某虽为签订终止协议时的金川某公司法定代表人，但案涉终止协议系以其个人名义签订，协议内容未体现公司意思表示，故其中放弃全部索赔权利的约定不对金川某公司产生约束力； 第二，寿县某甲明知自身无河道采砂、矿产资源开采的审批职权，仍越权与金川某公司签订招商引资协议，导致协议因违反法律强制性规定无效，存在明显过错，应当对金川某公司基于合理信赖产生的实际损失承担赔偿责任； 第三，金川某公司主张的损失中，仅电力设施投入的94114元有评估报告与相关单位证明相互佐证，其余损失无完整证据链证明其真实性、关联性，不予支持。
裁判结果
2025年6月25日，安徽省淮南市中级人民法院作出(2025)皖04民终995号终审判决：撤销安徽省寿县人民法院（2024）皖0422民初9683号民事判决；改判寿县某甲于判决生效之日起十日内赔偿金川某公司损失94114元；驳回金川某公司的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖04民终995号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：安徽省淮南市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，企业在与行政机关签订招商引资协议时，应当首先核实协议约定事项是否属于行政机关的法定职权范围，对涉及矿产开采、土地出让、行政许可等专属职权的事项，要提前确认行政机关是否具备相应审批权限，避免因协议越权无效产生巨额投资损失。 第二，法定代表人代表公司处分重大财产权利、签订和解或终止协议时，应当明确以公司名义签署并加盖公司公章，避免因签约主体混淆导致公司的合法权利被无权处分。 第三，企业进行项目投资时，应当妥善保管所有投入的原始凭证，包括合同、付款凭证、交付验收记录、沟通函件等，仅有资产评估报告无法单独证明损失的真实性和关联性的，将承担举证不能的不利后果。 第四，对于行政机关越权签订的无效协议，企业有权就自身的信赖利益损失向存在过错的行政机关主张赔偿，若发现原法定代表人存在无权处分公司权利的情形，应当及时通过法律途径维护公司合法权益，无需受个人签署的权利放弃条款约束。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。