银行承兑汇票通用回款保证金账户能否排除法院保全？征和律所结合宣城(2025)皖18民终953号案例实务解读
法律问题
银行与融资企业约定的通用型银行承兑汇票回款保证金账户，是否属于法定的银行承兑汇票保证金？能否排除人民法院的财产保全措施？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖18民终953号生效判决分析：
并非所有约定为“保证金”的账户都能享受司法保全的特殊保护，只有同时满足“专用性”“对应性”“已承兑”三个核心条件的银行承兑汇票保证金，才能适用“可冻结不得扣划”、符合条件可解除冻结的规则：
- 账户需具备完全的专用性：账户内仅能发生保证金缴存、承兑扣款两类交易，不得混入其他日常结算、返利往来资金；
- 账户资金需与对应承兑汇票形成一一对应关系，能够明确区分每笔资金担保的具体债权；
- 银行已经对案涉承兑汇票实际完成承兑或对外付款。
本案中案涉9689账户虽被约定为回款保证金，但一方面该账户同时对应多笔承兑汇票，无法与单一一对应具体担保的债权；另一方面账户内存在主机厂支付的销售返利等其他资金流动，不满足专用性要求，因此不属于法定的银行承兑汇票保证金，银行主张的质权无法排除法院的财产保全措施，其优先受偿权可在后续执行分配阶段另行主张。
法律依据
- 《最高人民法院、中国人民银行关于依法规范人民法院执行和金融机构协助执行的通知》第九条：人民法院依法可以对银行承兑汇票保证金采取冻结措施，但不得扣划。如果金融机构已对汇票承兑或者已对外付款，根据金融机构的申请，人民法院应当解除对银行承兑汇票保证金相应部分的冻结措施。银行承兑汇票保证金已丧失保证金功能时，人民法院可以依法采取扣划措施。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百五十七条：人民法院对抵押物、质押物、留置物可以采取保全措施，但不影响抵押权人、质权人、留置权人的优先受偿权。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条：执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
最新案例
基本事实
某乙有限公司杭州分行（以下简称某杭州分行）与宣城某有限公司（以下简称某乙公司）签订《汽车销售金融服务网络从属协议》《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定某乙公司在某杭州分行开立尾号9689的账户作为汽车销售回款保证金账户，用于为某杭州分行开具的承兑汇票提供质押担保。后宣城市某有限公司（以下简称某甲公司）因与某乙公司的商事纠纷向法院申请财产保全，一审法院于2024年6月裁定冻结9689账户内25万元资金。某杭州分行提出保全复议被驳回后，提起案外人执行异议之诉，主张9689账户为银行承兑汇票保证金专用账户，其对账户资金享有质权，要求解除冻结并确认账户资金归其所有。一审法院判决驳回其全部诉讼请求，某杭州分行不服向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
- 本案是否属于案外人执行异议之诉的受理范围？
- 案涉9689账户是否属于可排除财产保全的银行承兑汇票保证金账户？
法院观点
首先，人民法院对案涉账户采取的财产保全措施属于执行行为范畴，案外人对保全异议裁定不服，且异议内容与原保全裁定无关，有权提起案外人执行异议之诉。其次，银行主张排除保全措施需举证证明三项事实：账户为回款保证金专用账户、对应承兑汇票已全部承兑、账户资金与承兑汇票一一对应。本案中9689账户同时对应多笔承兑汇票，无法形成一一对应关系，且账户内存在销售返利等其他资金流动，不具备保证金专用性特征，因此法院对该账户采取保全措施符合法律规定，银行关于对账户资金享有质权、账户资金归其所有的主张依据不足，不予支持。
裁判结果
安徽省宣城市中级人民法院于2025年6月23日作出终审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费5050元由某乙有限公司杭州分行承担。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖18民终953号
- 案由：案外人执行异议之诉
- 审理法院：安徽省宣城市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-23
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对金融机构的提示：设立回款保证金账户时，应尽量做到账户与单笔承兑汇票一一对应，避免使用通用账户对应多笔融资业务；保证金账户必须严格封闭运行，除保证金缴存、承兑扣款外不得发生任何其他资金往来，包括销售返利、日常结算资金均不得进入该账户，否则会因账户不具备专用性丧失保证金的特殊司法保护。
- 对案外人提出执行异议的提示：主张保证金账户排除执行时，应当优先举证账户的专用性、资金与担保债权的一一对应性、银行已实际承兑的事实，仅以双方存在质押约定为由主张排除执行的，大概率无法得到法院支持；质权的优先受偿权可在执行财产分配阶段另行主张，无需在执行异议之诉中一并诉求所有权，避免增加诉讼成本。
- 对普通债权人的提示：申请财产保全时，若发现被执行人账户标注为保证金账户，可及时申请法院调取账户交易流水，核查账户是否存在非保证金资金混同、对应多笔债权无法区分等情形，以此抗辩对方的执行异议，保障自身债权能够顺利执行。
- 本案中银行主张确认账户资金归其所有的诉求不属于执行异议之诉的审理范围，法院明确告知可另行主张权利，当事人提出执行异议之诉时应当明确诉求边界，避免提出超出审理范围的诉讼请求，浪费诉讼资源。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。