合伙还是买卖？转款附言“代理费”就能认定合伙关系吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终2041号案例实务解读
法律问题
向他人转款时附言“代理费”，双方共同出资取得品牌经销权的，是否必然构成合伙关系？一方收取款项后未足额供货，另一方能否以买卖合同关系主张退还剩余货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终2041号生效判决分析：
第一，合伙关系的核心认定标准是“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”，仅有转款附言“代理费”或者共同出资取得品牌代理权的事实，不足以直接认定双方存在合伙关系，必须有证据证明双方对利润分配、风险承担等合伙核心内容达成了明确约定。
第二，如果双方实际履行模式为一方供货、一方付款，各自独立销售、自负盈亏，且由双方直接进行对账结算的，完全符合买卖合同关系的法律特征，应当认定为买卖合同关系而非合伙关系。
第三，卖方收取货款后迟延履行供货义务，经催告后仍未履行，导致买方合同目的无法实现的，买方有权要求解除合同、退还剩余货款，并主张相应的利息损失。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最新案例
基本事实
2019年4月，王某与案外人浙江某科技有限公司签订经销商合同，取得艾灸产品的独家经销权。柳某先后向王某转款共计13.1万元，其中部分转款附言“代理费”，王某向柳某供应了部分艾灸产品。2022年3月，双方通过微信对账，确认王某仍有价值58681元的货物未向柳某交付。后柳某多次催要货物或退款未果，遂向法院起诉，要求王某退还剩余货款并支付利息。王某辩称双方是合伙关系，共同出资取得代理权，并非买卖合同关系，一审判决后王某不服提起上诉。
争议焦点
1. 王某与柳某之间成立的是合伙关系还是买卖合同关系？
2. 王某是否应当向柳某退还剩余货款58681元并支付利息？
法院观点
首先，双方未签订书面合伙协议，也没有证据证明双方对合伙的利润分配、风险承担等核心事项作出过约定，且双方均认可案涉货物各自销售、自负盈亏，不符合合伙关系“共享利益、共担风险”的核心特征，仅转款附言“代理费”不足以认定合伙关系。
其次，王某向柳某供货、柳某支付货款，双方直接进行对账结算，交易模式完全符合买卖合同关系的特征，应当认定为买卖合同关系。
最后，王某迟延履行供货义务，经柳某催告后仍未履行，导致柳某购买货物的合同目的无法实现，柳某有权要求退还剩余货款并主张利息损失，利息起算时间以双方最后一次对账时间为准。
裁判结果
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，王某需向柳某返还货款58681元，并支付2022年3月23日至实际付清之日的利息（按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终2041号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-25
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合作前务必明确法律关系性质：无论是合伙、买卖、代理还是合作，一定要签订书面协议，明确约定交易性质、各方权利义务、利润分配、风险承担等核心内容，避免后续产生争议时无据可依。
- 转款附言要准确对应交易性质：转款时的附言是法院认定款项性质的重要依据，如果是货款就标注“货款”，是合伙出资就标注“合伙出资”，不要随意使用模糊表述（如“代理费”“合作款”等），避免给后续维权造成不必要的麻烦。
- 留存好交易全过程的证据：微信聊天记录、对账记录、发货凭证、转款记录等都是认定案件事实的核心证据，要注意完整保存，不要随意删除聊天记录或更换手机，必要时可以对重要证据进行公证固定。
- 对方违约时要及时主张权利：如果卖方迟延发货或者拒不退款，买方要及时通过书面、微信等可留存记录的方式催告，避免因怠于主张权利导致诉讼时效经过或损失扩大。
此外，本案中王某曾主张双方构成表见代理，但表见代理的核心是相对人有理由相信行为人有代理权，且交易相对方是被代理人，而本案中柳某始终是与王某直接交易，从未向案外人科技公司主张过权利，因此该主张未被法院采纳。如果交易中确实涉及委托代理关系，一定要明确披露被代理人身份，避免最终责任主体认定不清。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。