买药品由第三方直调未签质量协议能拒付货款吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终2044号案例实务解读
法律问题
药品买卖中，卖方从第三方经销商处直接调货发给买方，未签订书面质量保证协议，买方收到药品后以调货行为违反药品管理规定、合同无效为由拒付货款，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终2044号生效判决解答：
首先，民事合同无效的认定标准极为严格，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定才会导致合同无效。案涉《药品经营质量管理规范》（GSP）属于国家药监局发布的部门规章，并非法律或行政法规，其中关于质量保证协议、药品入库检验的规定属于行业管理性规范，违反该规定仅可能产生行政处罚责任，不会直接导致民事买卖合同无效。
其次，关于第三方直调（调货）是否违反《药品管理法》第一百二十四条的问题，该条款规定的“应当检验而未经检验即销售药品”对应的是药品监管领域的行政处罚责任，属于管理性强制性规定，不属于直接否定民事合同效力的条款；且买方未提交充分证据证明案涉药品属于未经检验的不合格药品，仅以调货流程不符合监管规定主张合同无效，缺乏法律依据。
最后，关于合同主体的认定，买方作为专业药品经营企业，明知个人不具备药品批发资质，其主张案涉药品是向个人中间商采购明显不符合行业常识。结合买方收到药品后办理入库、对卖方开具的增值税专用发票进行线上确认、双方此前有过合作历史等事实，足以认定买卖双方为本案原被告，双方存在合法有效的事实买卖合同关系，买方应当按约定支付货款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
真实案例
基本事实
某药业股份有限公司（下称某甲药业）与盐城市某医药有限公司（下称某医药）2019年曾签订《2019年度经销协议》，约定某医药为盐城区域经销商，协议有效期至2019年12月31日，到期后双方未续签书面协议。
2020年12月，某甲药业应某医药需求，从江苏某医药物流有限公司处直接调运9680盒西帕依固龈液（原货值145200元）发往某医药，2021年1月7日某医药收到货物并办理入库登记。某甲药业于2020年12月25日开具了购买方为某医药的增值税专用发票，某医药已线上确认。
后因案涉药品临近效期，某甲药业将货款调整为121000元，于2023年2月冲红原发票后重新开具了对应金额的发票及出库单并邮寄给某医药。某医药以药品为第三方直调、未签订质量保证协议、违反药品管理规定合同无效，以及实际是和中间商朱某交易、自己不是适格被告为由，拒绝支付货款，某甲药业遂诉至法院。
法院观点
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院二审认为：
- 关于合同主体：朱某作为个人不具备药品销售资质，某医药作为专业医药公司主张向个人采购药品明显违背行业常识，结合某医药收到案涉药品及某甲药业开具的发票后已入库、双方此前有合作历史等事实，应当认定某医药与某甲药业之间存在事实买卖合同关系。
- 关于合同效力：《药品经营质量管理规范》属于部门规章，相关规定为管理性规范，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，违反不导致合同无效；《药品管理法》第一百二十四条的规定属于管理性规定，且某医药未举证证明案涉药品属于未经检验的不合格药品，故案涉买卖合同合法有效。
- 关于货款支付：某医药收到药品时仅临近效期，其未及时提出异议或退货，自行存放至过期的后果应自行承担，应当按调整后的121000元货款金额支付价款，并承担逾期付款的违约责任。
裁判结果
一审法院判决某医药向某甲药业支付货款121000元及相应逾期付款利息；二审法院于2025年6月26日判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终2044号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 药品采购务必严把收货核验关：药品经营企业开展采购业务时，应当严格核验供货方资质、药品检验合格证明、效期等信息，即使是第三方直调的货物，也应当在收货时逐一核查，如有质量、来源、效期等异议，应当在合理期限内以书面形式向供货方提出并留存沟通证据，切勿在收货入库后再以相关问题拒付货款，否则可能被认定为违约。
- 明确合同主体，签订书面协议：涉及中间商、代理商的药品交易，应当提前核实对方的授权手续，明确合同相对方，尽量签订书面买卖合同，约定清楚供货主体、质量标准、效期要求、付款时间、退换货规则等核心条款，避免因主体混淆、约定不明产生纠纷。
- 区分合规责任与合同效力：违反行业监管规定（如GSP相关要求）可能面临行政处罚，但不必然导致民事合同无效，企业既要重视合规经营、避免监管风险，也要正确认识民事合同的效力边界，不能以违反监管规定为由随意拒绝履行合同义务。
- 临近效期药品需约定滞销处理规则：采购临近效期的药品时，应当在合同中明确约定效期要求、滞销退换货条款，同时合理控制采购量，避免因销售不畅导致药品过期产生损失。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。