销售人员谈以旧换新私卖客户设备公司要担责吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终2099号案例实务解读
法律问题
公司销售人员与客户洽谈设备“以旧换新”业务，双方未签订书面合同，销售人员私自将客户交付的旧设备变卖，公司主张销售人员越权、双方未成立买卖合同关系，这种情况下公司是否需要承担付款及违约责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终2099号生效判决解答：
首先，买卖合同的成立不以书面合同为唯一要件，只要双方通过磋商达成合意，且一方已经履行主要义务、对方接受的，合同即成立。本案中，销售人员作为公司员工，代表公司对外宣传“以旧换新”销售政策，客户有合理理由相信销售人员有权代表公司洽谈业务，双方通过微信磋商达成旧机抵新机首付的合意，客户已交付旧机并支付部分首付款，应当认定双方之间的买卖合同关系成立。
其次，公司对销售人员职权范围的内部限制，不得对抗善意相对人。即便公司规定销售人员无权自行回收旧设备，但客户对此并不知情，且基于销售人员的身份和公司公开的销售政策产生信赖，属于善意相对人，销售人员的行为后果应当由公司承担。公司未按约定履行交付新机的义务，构成违约，应当向客户赔偿旧设备损失及相应利息、合理维权费用。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
真实案例
基本事实
2021年，张某欲通过“以旧换新”方式购买新挖掘机，与某某工程机械销售公司（以下简称销售公司）销售人员李某洽谈相关事宜，双方约定用张某所有的某型号旧挖掘机抵作新机首付款，张某另向李某转账5万元作为新机首付款。
洽谈过程中，李某安排人员将张某的旧挖掘机拉走，后私自将旧机变卖得款15万元，仅向张某返还15万元旧机款及5万元首付款，销售公司始终未向张某交付约定的新挖掘机。双方就赔偿事宜协商未果，张某诉至法院，要求销售公司支付剩余旧机款、逾期利息及鉴定费。
一审中，经双方共同委托的评估机构鉴定，案涉旧挖掘机在交付当日的市场价格为393984元。一审法院判决支持张某的诉讼请求，销售公司不服，以双方未签订书面合同、李某卖旧机系个人行为、其不应承担责任为由提起上诉。
法院观点
乌鲁木齐市中级人民法院经审理认为：第一，李某系销售公司的销售人员，代表公司对外宣传“以旧换新”销售政策，张某有理由相信李某有权代表公司洽谈业务，双方虽未签订书面合同，但磋商过程、交付旧机、支付首付款等行为足以证明买卖合同关系成立，合同主体为销售公司与张某。第二，销售公司对李某职权范围的内部限制，不得对抗善意的张某，李某的行为后果应由销售公司承担。第三，销售公司收到旧机后未按约定交付新机，构成违约，应当赔偿张某旧机损失及相应利息，鉴定费系为查明案件事实的合理支出，应由违约方销售公司承担。
裁判结果
驳回上诉，维持原判：销售公司于判决生效之日起十日内赔偿张某挖掘机损失243984元、逾期付款利息32553.48元（暂计至2024年8月31日，后续以未付金额为基数按年利率5%计算至实际清偿之日止）、鉴定费11820元。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终2099号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
对普通消费者/交易相对方而言：
- 交易前务必核实对方身份，要求对方提供加盖公司公章的授权文件或工作证明，避免与无授权的个人私下交易；
- 交易过程中注意留存全部证据，包括微信聊天记录、通话录音、转账凭证、交付凭证等，大额交易尽量签订书面合同，明确双方权利义务；
- 款项尽量支付至公司对公账户，避免直接转给销售人员个人，如确需转个人，要求公司出具加盖公章的收款确认函，降低后续维权举证难度。
对企业经营者而言：
- 明确销售人员的职权范围，对“以旧换新”、代收货款、回收设备等特殊权限，应当通过书面文件明确限制，并在对外宣传、业务洽谈时主动告知客户；
- 建立标准化业务流程，比如旧机回收必须出具加盖公司公章的回收确认单，新机交付必须走公司审批流程，禁止销售人员私自处置客户财产；
- 销售人员离职或岗位调整时，及时通过书面、短信、公众号等方式通知合作客户，避免因表见代理产生不必要的损失。
此外，本案中涉及的逾期利息计算、鉴定费承担问题也值得关注：买卖合同未约定逾期付款违约金的，守约方可以主张按LPR加计30%-50%计算逾期损失；为查明案件事实产生的合理鉴定费，一般由违约方承担。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。