设备买卖合同约定价款以审计为准拖7年未审计，货款如何认定？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终2115号案例实务解读

法律问题

买卖合同中约定“最终价格以审计为准”，但双方长期未完成审计，且存在部分货物未实际交付的情况，货款金额应当如何认定？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新01民终2115号生效判决解答：

第一，合同约定“最终价格以审计为准”属于价款结算方式的特别约定，但若负有审计发起义务的一方长期怠于履行审计义务，且因时间久远等客观原因无法通过司法鉴定确定货物市场价格的，人民法院可以参照合同约定的暂定价款，结合合同实际履行情况认定最终结算金额。

第二，若有充分证据证明出卖人存在部分货物未实际交付的情形，应当在认定的货款基数中直接扣减对应未交付货物的约定价款。

第三，买受人收到货物后长期未就货物数量、质量提出书面异议的，会被视为认可货物符合约定，以“未验收”“质量不合格”为由拒付货款的抗辩很难得到法院支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
• 《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第二项：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
• 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十七条：买受人在合理期限内未提出质量异议，或者在收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

真实案例

基本事实

2017年，新疆某甲设备有限公司（以下简称某甲公司）向某乙工程有限公司（以下简称某乙公司）供应净水厂实验室设备，2017年10月10日，某乙公司原法定代表人何某在发货清单上签字确认收货。2017年12月20日，双方补签《净水厂实验室设备采购及安装项目合同》，约定合同暂定价款为550300元，最终价格以审计为准，同时约定了设备验收的相关程序。

后某甲公司多次向某乙公司索要货款未果，遂诉至一审法院，要求某乙公司支付货款550300元及逾期付款利息16万余元。一审中，某乙公司抗辩称货物未验收、价款未审计、诉讼时效已过，不应支付货款。一审法院判决某乙公司支付货款550300元，驳回某甲公司的利息请求。双方均不服一审判决，向乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉。

二审中，某乙公司提交了一份2019年某甲公司出具的《可退设备清单》，显示有价值37560元的设备某甲公司并未实际交付，且案涉设备始终未完成审计，一审法院委托司法鉴定机构对供货时的设备市场价格进行鉴定，也因时间久远无法确认。

法院观点

1. 关于是否应当支付货款：某乙公司2017年就已收到货物，至诉讼时已逾7年，期间从未就货物质量、数量问题向某甲公司提出书面异议，应当视为货物已经验收合格，某乙公司应当支付货款。

2. 关于货款金额认定：合同约定的550300元为暂定价，最终以审计为准，但某乙公司作为国有企业，长期怠于启动审计程序，且因时间久远无法通过鉴定确定货物市场价格，本可参照合同暂定价认定货款，但二审中有新证据证明37560元的设备未实际交付，故应当在暂定价基础上扣减该部分款项，最终认定货款为512740元。

3. 关于诉讼时效和利息：因双方未明确约定付款期限，货款金额系通过本案诉讼最终确定，故本案未超过诉讼时效，某甲公司主张的2017年至2023年的逾期付款利息也缺乏依据，不予支持。

裁判结果

乌鲁木齐市中级人民法院二审改判：某乙工程有限公司于判决生效后十日内向新疆某甲设备有限公司支付货款512740元，驳回新疆某甲设备有限公司的其他诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)新01民终2115号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月26日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 针对约定“审计定价”的合同，要明确审计规则和逾期后果：如果是采购方（尤其是国有企业），应当在收货后及时启动审计程序，避免因长期怠于审计导致法院直接参照暂定价认定货款；如果是供货方，一定要在合同中明确审计的启动条件、时限，以及逾期未审计的法律后果（比如“甲方收到乙方完整结算资料后30日内未启动审计的，视为认可乙方报送的结算金额”），避免后续价款认定扯皮。

2. 收货、供货都要留好凭证，异议要及时提：供货方要妥善保留发货单、签收单、对账函等全部凭证，存在货物变更、部分未供货的，要及时签订书面确认文件；收货方在收货时要当场核对货物的品牌、规格、数量，发现不符的要及时在签收凭证上注明，或者在合同约定的异议期内发出书面异议，长期不提异议的，会被视为认可货物的数量和质量，再以“货不对板”“未验收”为由拒付货款很难得到支持。

3. 合同要明确付款期限和逾期违约金：未约定付款期限的买卖合同，虽然诉讼时效不会轻易届满，但债权人主张逾期付款利息的请求大概率不会得到支持。建议双方在合同中明确约定各阶段的付款时间、金额，以及逾期付款违约金的计算标准，一旦发生纠纷，能够更好地维护自身权益。

4. 催款要留痕，避免时效风险：虽然本案中因未约定付款期限未认定超过诉讼时效，但债权人仍要注意及时主张权利，每次催款都要保留书面证据（如EMS函件、微信/短信记录、通话录音等），避免因时效问题丧失胜诉权。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。