用已注销公司名义签订装修结算协议有效吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终2875号案例实务解读

法律问题

用已注销公司的名义签订装饰装修合同，后续签订的结算补充协议是否有效？已支付的工程款能否直接从补充协议约定的结算款中扣除？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新01民终2875号生效判决分析：首先，以已注销公司名义签订的装修合同因主体不存在、实际施工人无相应施工资质而无效，但后续双方就已完工程价款结算达成的补充协议，属于独立的清算条款，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。其次，补充协议未明确约定结算款包含已付工程款的，付款方主张已付款应从结算款中扣除的，需承担举证责任，举证不能的需按照补充协议约定的金额足额支付工程款。此外，付款方未按补充协议约定的期限履行付款义务的，需承担逾期付款利息，以及债权人为维权产生的保全费等合理损失。

法律依据

• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

最新案例

基本事实

2023年2月，吕某某以已注销的乌鲁木齐某某装饰工程有限公司名义，与新疆某某网络科技有限公司签订装饰装修合同，约定由吕某某承接对方位于乌鲁木齐市新市区的办公楼装修工程，预算总造价120万元。合同履行过程中，新疆某某网络科技有限公司于2023年3月向吕某某指示的案外人支付工程款10万元。后新疆某某网络科技有限公司因内部合伙人纠纷提出解除合同，双方就已完工程结算多次协商，于2023年5月31日签订补充协议，约定新疆某某网络科技有限公司于2023年6月20日前向吕某某支付装修工程款14万元，付款后原装修合同自动作废，同时对地暖设备款支付、材料交接、违约责任等作出约定。

后新疆某某网络科技有限公司未按补充协议约定付款，吕某某诉至乌鲁木齐市新市区人民法院，一审判决支持其要求支付14万元工程款、逾期利息及保全费的诉讼请求。新疆某某网络科技有限公司不服一审判决，向乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉，主张吕某某不是合同相对方、补充协议无效、14万元结算款已包含此前支付的10万元仅需支付4万元，且不应承担利息和保全费。

争议焦点

• 案涉合同及补充协议的相对方是否为吕某某与新疆某某网络科技有限公司？
• 案涉补充协议是否合法有效？
• 新疆某某网络科技有限公司已付的10万元工程款是否应从补充协议约定的14万元结算款中扣除？
• 吕某某主张的逾期付款利息及保全费是否应予支持？

法院观点

乌鲁木齐市中级人民法院经审理认为： 第一，签订案涉装修合同及补充协议时，乌鲁木齐某某装饰工程有限公司已注销，民事主体资格已灭失，实际磋商、履行均发生在吕某某与新疆某某网络科技有限公司之间，故案涉合同的相对方为吕某某个人与新疆某某网络科技有限公司。 第二，吕某某作为自然人未取得装饰装修施工资质，案涉装修合同因违反法律强制性规定无效，但补充协议是双方就已完工程结算达成的独立约定，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行。 第三，补充协议未明确约定14万元结算款包含此前已付的10万元，新疆某某网络科技有限公司也未提供证据证明该主张，应承担举证不利的后果，对其要求扣除10万元的上诉意见不予采纳。 第四，新疆某某网络科技有限公司未按补充协议约定的期限付款构成违约，应承担逾期付款利息，保全费属于吕某某为维权支出的合理损失，应由违约方承担。

裁判结果

驳回新疆某某网络科技有限公司的上诉，维持原判；二审案件受理费2407.32元由新疆某某网络科技有限公司负担。

案例检索信息

• 案号：(2025)新01民终2875号
• 案由：装饰装修合同纠纷
• 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，对于装修工程发包方而言，签订合同前务必核实签约主体的营业执照、资质证书及主体存续状态，避免对方以已注销公司、空壳公司或无资质主体名义签约；签订结算协议时，务必明确已付工程款金额、结算款是否包含已付款、剩余应付金额、付款期限等核心条款，避免后续产生不必要的争议。 第二，对于实际施工人而言，尽量以具备相应施工资质的主体签订装修合同，避免合同无效带来的维权风险；如果确系以个人或已注销公司名义施工的，务必保留好施工记录、付款凭证、沟通记录、结算协议等核心证据，结算时明确约定结算金额、付款时间、违约责任，为后续维权提供充分依据。 第三，无论是发包方还是施工方，如遇对方违约拒不履行义务的，应及时固定证据，必要时可在诉讼中申请财产保全保障债权实现，保全费、保全担保费等均属于合理维权支出，可主张由违约方承担。 此外，本案中吕某某主张的垫付地暖设备款因未提交垫付凭证被法院驳回，也提醒广大当事人，主张垫付费用、工程增项款等诉求的，务必提前留存好垫付凭证、工程签证单、双方沟通确认的记录等证据，避免因举证不能承担不利后果。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。