合伙人口头同意退伙后又以未清算为由拒退投资款合法吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终3013号案例实务解读
法律问题
合伙人口头同意退伙并承诺退还投资款后，能否以合伙未进行清算为由拒绝履行退款义务？合伙退伙逾期还款的利息标准如何认定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终3013号生效判决分析：首先，合法有效的合伙合同对全体合伙人具有法律约束力，若合伙人之间就退伙事宜已通过口头方式协商一致，且明确承诺了具体的退款金额，即便未形成书面退伙清算文件，也应视为全体合伙人就退伙结算达成了合意，承诺退款的合伙人应当按约定履行义务，不得事后以“未清算”为由反悔。其次，关于逾期退款的利息标准，若违约行为发生时已确定适用某一期限的LPR标准，不会因后续LPR下调而自动降低，违约方仍应按违约时的法定标准支付逾期利息。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十六条：合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
最新案例
2020年6月20日，王某与张某、陈某乙签订《三方合作协议》，约定三人借用乌鲁木齐市某润滑油有限公司资质开展润滑油业务，王某出资10万元，协议约定经三人协商一致出资人可以退伙。协议签订当日，王某按约支付了10万元投资款。
2021年，王某多次通过电话向张某、陈某乙提出退伙并索要10万元投资款，二人均在通话中明确承诺会向王某退还该笔款项，但一直以经营困难、账款未收回为由拖延支付。2024年，王某将张某、陈某乙及某润滑油公司诉至乌鲁木齐市新市区人民法院，要求退还10万元投资款并支付逾期利息。
一审法院审理后认为，通话录音足以证明张某、陈某乙已同意王某退伙并承诺退款，判决二人连带退还10万元投资款，并按年利率3.85%支付逾期利息；某润滑油公司并非合伙协议相对方，不承担责任。张某不服一审判决，以“合伙未清算、一审适用利率错误”为由提起上诉。
乌鲁木齐市中级人民法院二审认为，张某、陈某乙在录音中未对退伙事宜、退款金额提出异议，多次作出付款承诺，应视为双方就退伙结算达成一致，张某以未清算为由拒付投资款无事实依据；一审适用的利率标准符合法律规定，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终3013号
- 案由：合伙合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合伙退伙务必优先签订书面退伙协议，明确退款金额、付款时间、利息计算、违约责任等核心内容，尽量避免仅以口头方式约定退伙事宜，防止事后对方反悔无据可依。
- 若退伙时仅有口头沟通，一定要全程留存通话录音、微信/短信聊天记录等证据，需明确体现对方同意退伙、认可退款金额、承诺付款时间的内容，该类证据是类似案件中胜诉的核心依据，本案中王某正是凭借完整的通话录音才得到了法院的支持。
- 起诉时需准确认定被告主体，个人合伙的义务主体为签订合伙协议的合伙人，若合伙借用的公司并非协议主体，也无证据证明公司财产与合伙人财产混同的，不能要求公司承担退款责任，避免因错列被告浪费诉讼成本。
- 主张逾期利息时，可按照对方承诺付款之日对应的一年期LPR标准计算，无需因后续LPR下调主动降低主张标准，法院会以违约行为发生时的法定利率作为裁判依据。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。