法定代表人以个人名义签结算协议能主张职务行为拒付货款吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终3607号案例实务解读
法律问题
法定代表人以个人名义签订货款结算协议，能否以协议属于公司业务、系职务行为为由，拒绝承担个人付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终3607号生效判决解答：法定代表人以个人名义与相对方签订结算协议的，不能仅以协议内容涉及公司业务就主张系职务行为，进而要求免除个人责任。
判断法定代表人的签字行为是否属于职务行为，核心有两个判断标准：一是签订协议时是否以法人（公司）的名义作出，二是相对方是否明确知晓交易的相对方是公司而非法定代表人个人。如果协议上只有法定代表人个人签字、未加盖公司公章，也没有证据证明签订协议时法定代表人已向相对方披露其是代表公司履职，即便协议内容与公司业务存在关联，也不能突破合同相对性原则，法定代表人个人仍需按照协议约定承担付款义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实
2023年7月16日，税某（新疆某机电设备有限公司法定代表人）与王某签订《支付协议》，约定王某将额敏某项目的配电箱柜抵给税某，总货款351431.86元，抵扣王某2019年欠付的119286元货款后，剩余货款双方最终按不含税价201966.89元结算，税某分两期支付：2023年10月1日前付一半，2023年12月30日前付清另一半。
协议签订后，税某未按约支付任何款项，王某多次催要无果后诉至法院，要求税某支付货款、逾期利息及保全费。一审中税某抗辩称其签订《支付协议》系履行公司职务行为，应由公司承担付款责任，且王某提供的10台配电柜存在质量问题，申请质量鉴定。一审法院判决支持王某的全部诉讼请求，税某不服，向乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉。
法院观点
乌鲁木齐市中级人民法院二审认为：
- 关于职务行为的认定：税某作为完全民事行为能力人，对以个人名义签订《支付协议》的法律后果应当明知；协议中未明确提及某甲公司，税某也未提交证据证明签订协议时已向王某告知其是代表公司履职，后期王某索款过程中税某也未披露过系代表公司；即便协议中抵扣了某甲公司的货款，也不足以改变《支付协议》的相对方是税某个人的事实，故对其职务行为的抗辩不予采信。
- 关于质量抗辩：税某自认签订《支付协议》时王某已供货完毕，但其收货时未提出质量异议，也未举证证明在2023年收货后至2024年被诉前曾向王某提出过质量异议，且提交的证据无法证明存在质量问题的配电柜就是王某供应的，故质量抗辩理据不足，不予采信，对其质量鉴定申请也不予准许。
- 关于逾期利息：《支付协议》明确约定了付款期限，税某未按约付款构成违约，一审法院按照LPR的1.5倍计算逾期利息符合法律规定，应予维持。
裁判结果
驳回上诉，维持原判：税某需于判决生效之日起十日内支付王某货款201966.89元、逾期利息10417.97元，并继续支付自2024年11月20日至实际清偿之日的利息，同时支付保全费1581.92元。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终3607号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 交易时务必明确合同相对方：如果是和公司交易，一定要要求在合同、结算协议等文件上加盖公司公章，同时可要求法定代表人或授权代表签字；如果是和个人交易，要在协议中明确约定个人承担全部责任，避免后续对方以“职务行为”“公司责任”为由推诿扯皮。
- 质量异议要及时提出并留存证据：买卖合同履行中，收货方收到货物后要及时检验，发现质量问题要第一时间以书面形式（微信、短信、邮件、书面函件等）向供货方提出，明确质量问题的具体情况并留存沟通记录和证据，若在结算后甚至被起诉时才提出质量抗辩，又无法证明曾在合理期限内提出过异议的，法院一般不予支持。
- 主张职务行为需承担充分举证责任：如果法定代表人主张自己的签字行为是职务行为，不仅要证明交易内容与公司业务相关，还要证明签订合同时已向相对方披露了自己的代表身份、相对方明确知晓交易主体是公司，否则将承担举证不能的不利后果，需个人承担合同责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。