合伙协商解除后未回本还能退投资款吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终7134号案例实务解读
法律问题
合伙协议约定投资人未回本前属于退股锁定期，擅自退股不予退还本金，若合伙系各方协商一致解除，尚未回本的合伙人是否有权要求退还剩余投资款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终7134号生效判决解答：合伙协议中“锁定期不退本金”的条款属于惩罚性约定，仅适用于合伙人单方擅自退伙的情形。若合伙关系是各方协商一致终止，该条款的适用前提不存在，合伙终止后经核实无亏损、仍有剩余财产的，持有合伙财产的合伙人应当向未回本的合伙人退还扣减已得分红后的剩余投资款。此外，合伙人因提供劳动获得的工资、提成属于劳务对价，与投资分红性质完全不同，清算时不得主张将该部分款项抵扣应退投资本金。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依照本法第九百七十二条的规定进行分配。
第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 - 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实
2024年3月赵某与张某、刘某签订《合伙协议书》，出资10万元入股乌鲁木齐某理发店，占股30%，协议明确约定“各投资人未回本前为锁定期，合伙人不得退股，擅自退股将不退股本金”，各方同时签署补充协议约定若因张某原因导致店铺撤店，赵某有权要求赔偿未收回股本。赵某入伙后累计领取分红合计19557.66元，后因经营矛盾三方于2024年8月30日协商一致解除合伙协议，张某于同年12月注销该理发店。赵某起诉要求张某退还剩余投资款，张某以赵某未回本尚在锁定期、属于擅自退伙为由拒绝退还。
法院观点
法院审理认为，案涉合伙关系系三方协商一致解除，并非赵某单方擅自退伙，“锁定期不退本金”的惩罚性条款适用前提不存在；且已查明合伙经营期间无亏损，张某、刘某均已确认自身投资回本，张某主张投资款已转化为固定资产但未能举证证明资产无价值或存在需要抵扣出资的亏损，因此应当向赵某退还剩余投资款。
裁判结果
二审法院驳回张某上诉，维持一审判决：张某需向赵某支付工资2406元、分红款867.66元、退还投资款80442.34元。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终7134号
- 案由：合伙合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月21日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订合伙协议时建议明确“锁定期不退本金”条款的适用范围，仅限定为合伙人无正当理由单方擅自退伙的情形，避免后续就合伙协商解除、僵局解散等情形产生争议；
- 合伙经营期间建议各方共同规范财务记账，对合伙资产、收支、盈亏情况定期核对确认，散伙清算时可避免就资产价值、亏损情况产生举证困难；
- 若因合伙人一方违约导致合伙僵局解除的，守约方可依据协议约定主张违约方承担律师费、保全费、担保费等合理维权成本；
- 合伙人同时在合伙项目提供劳动的，建议明确工资、提成的核算标准，与投资分红作出明确区分，避免清算时产生性质认定争议。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。