公司减资不通知债权人股东要担责吗？征和律所结合哈密(2025)新22民终351号案例实务解读

征和律师事务所 | 2026-08-01 | 买卖合同纠纷

法律问题

公司减少注册资本时，仅登报发布减资公告未直接通知已知债权人，导致债权人无法及时主张债权，股东是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新22民终351号生效判决分析：公司减资的法定程序是“通知+公告”双轨制，对于已知的、明确的债权人，公司必须逐一直接通知，登报公告仅为对未知债权人的补充通知方式，不能替代对已知债权人的直接通知义务。公司未通知已知债权人即完成减资，本质上属于股东通过减资不当减少公司责任财产，侵害了债权人的信赖利益，产生与抽逃出资相同的法律后果，因此股东应当在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中北京某工程有限公司减资时明知尚欠哈密某彩钢公司货款，却仅登报公告未履行直接通知义务，减资程序存在重大瑕疵，因此法院判决股东柏某、朱某承担补充赔偿责任。

法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2018修正）第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2. 《中华人民共和国公司法》（2023修正）第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

案例检索信息

案号：(2025)新22民终351号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院
裁判日期：2025年6月25日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

第一，针对债权人的维权提示：如果交易相对方是公司，在催讨债务时可以先通过国家企业信用信息公示系统查询该公司的工商变更记录，若发现公司存在减资情形且未通知你方，可将股东一并列为被告，要求其在减资范围内承担补充赔偿责任，同时注意调取公司减资的工商档案（包括减资公告、股东会决议、债务清偿情况说明等）作为关键证据。

第二，针对公司股东的风险提示：公司减资时务必先全面梳理全部已知债权人（包括有证据证明的潜在债权人，比如已供货未结算的交易方），逐一发送书面减资通知并留存送达凭证，不能仅以登报公告替代直接通知；不要为了快速完成减资就在工商备案材料中随意作出“债务已全部清偿”“股东承担全部责任”之类的承诺，否则会直接加重股东的责任风险。

此外，针对本案中涉及的买卖合同关系认定问题，征和律师事务所也提醒市场主体：即便双方未签订正式的书面合同，只要有出库单、送货记录、微信聊天、催款记录等证据能够证明交易事实，也可以认定买卖合同关系成立，日常交易中要注意留存各类交易凭证，避免发生纠纷时无据可依。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。