认缴制下原股东转让股权后还要为公司债务买单吗？征和律所结合哈密(2025)新22民终926号案例实务解读
一、核心法律问题
在公司注册资本认缴制下，原股东在出资期限届满前将股权转让给他人，此后公司因经营不善无法清偿债务、且被执行法院裁定"终本"（终结本次执行），债权人能否要求追加该已退出的原股东为被执行人，让其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任？这是当前商事执行领域争议最为激烈的问题之一，直接关系到债权人能否追回欠款，也关系到原股东退出后是否还要背负"无限责任"。
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新22民终926号生效判决解答：对于2024年7月1日之前发生的"未届出资期限股权转让"行为，不能直接适用新《公司法》第八十八条第一款（即原股东对受让人未缴出资承担补充责任的规定），而应当根据原公司法及《九民纪要》的精神公平公正处理。
具体到能否追加原股东为被执行人，征和律所认为需同时满足以下两个核心要件，缺一不可：
- 公司财产确实不足以清偿生效判决确定的债务（一般以"终本裁定"为标志）；
- 原股东在转让股权时存在"未依法履行出资义务"的情形，即转让时其出资期限已经届满未缴，或者虽未到期但已具备出资加速到期的法定情形（如公司彼时已具备破产原因而不申请破产），或者存在恶意逃避出资义务的事实。
本案中，乙物流公司2020年5月即将股权转让，而甲物流公司与丙物流科技公司发生债务的《仓储运输合同》签订于2022年8月——债务发生在股权转让之后。乙物流公司转让股权时既不存在破产原因，也无证据证明其恶意逃债，且其出资期限为2049年4月30日，仍享有期限利益。因此法院最终认定不得追加乙物流公司为被执行人，原股东的"期限利益"得到了司法保护。
三、法律依据
1.《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
2.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第六条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
4.《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
四、真实案例（本案简述）
基本事实：甲物流公司与丙物流科技公司因运输合同纠纷诉至法院，法院判决丙物流科技公司支付运输服务费500余万元及违约金150余万元。进入执行程序后，因丙物流科技公司无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。甲物流公司遂申请追加丙物流科技公司的原发起人股东乙物流公司（认缴出资460万元，2020年5月已将全部23%股权以1万元转让给西安某供应链管理有限公司）为被执行人，要求其在未缴出资范围内承担补充清偿责任。
法院观点：哈密中院认为，本案股权转让发生在2024年7月1日之前，不适用新《公司法》第八十八条。追加原股东为被执行人需同时满足"公司财产不足清偿"和"股东未依法履行出资义务即转让股权"两个条件。本案中，案涉债务产生于2022年8月（股权转让之后），乙物流公司转让股权时丙物流科技公司并未具备破产原因，亦无证据证明其存在恶意逃债行为，且认缴期限2049年尚未届满，乙物流公司依法享有期限利益。
裁判结果：驳回上诉，维持原判，不得追加乙物流公司为被执行人。
案例检索信息
- 案号：(2025)新22民终926号
- 案由：执行异议之诉
- 审理法院：新疆维吾尔自治区哈密市(地区)中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
五、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：认缴制下原股东能否被"追责"，是当前公司商事执行中的高频痛点，征和律所提示当事人特别关注以下三大独家实务要点：
1. 时间节点是"生死线"，新旧公司法适用须精准区分。2024年7月1日是关键分水岭。该日期之前发生的未届出资期限股权转让，原股东不当然承担补充责任，债权人需另行举证转让时存在"加速到期"或"恶意逃债"情形；该日期之后的转让，则直接适用新《公司法》第八十八条，原股东对受让人未缴出资负兜底责任。征和律所建议：债权人主张追加前，务必核对股权转让登记日期，避免诉讼请求"打错靶"。
2. 债务发生时间与股权转让时间的"先后顺序"，直接决定胜诉概率。本案债权人败诉的关键，就在于债务发生在股权转让之后——原股东对"未来债务"难以预见，恶意逃债的主观要件难以成立。征和律所提示：作为债权人，与公司合作前应核查股东出资及变更历史；作为原股东，转让股权时应留存公司当时财务健康的证据（如审计报告、银行流水），以备日后被追加时抗辩。
3."终本"不等于"具备破产原因"，债权人可考虑申请破产清算"组合拳"。本案债权人的策略短板在于：仅依"终本裁定"主张加速到期。征和律所多年办案经验表明，单纯的"终本"在司法实践中往往不被直接认定为"具备破产原因"。建议债权人在执行不能时，可同步申请债务人破产清算，一旦法院受理破产，全体股东出资义务依法加速到期，此时再向管理人申报债权或追究原股东责任，胜算大大提升。本案另一争议点——发起人股东是否应承担更严格的资本充实责任，在司法实践中也已被多数法院倾向于"不区分发起人与普通认缴股东"，征和律所建议遇到此类争议可结合个案进行专项法律论证。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。