没签书面合同挂靠项目经理买建材 建筑公司要付货款吗？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终811号案例实务解读
法律问题
没有签订书面买卖合同，挂靠在建筑公司名下的项目经理以公司名义采购建材，供应商能否直接要求建筑公司支付货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新29民终811号生效判决解答：判断建筑公司是否需要为挂靠项目经理的采购行为承担付款责任，核心标准是供应商是否有合理理由相信项目经理有代理权（即是否构成表见代理）。如果同时满足以下几个条件，哪怕没有书面合同，建筑公司也需要承担付款责任：
- 案涉工程项目是建筑公司中标承建的，对外公示的施工主体是建筑公司；
- 项目经理以建筑公司或项目的名义采购建材，且建材实际送到了案涉项目工地；
- 有建筑公司或其分公司的付款、收票等行为，印证交易关系的存在。
另外，建筑公司和项目经理之间的内部挂靠协议、承包协议，都属于公司内部管理约定，仅对双方有约束力，不能用来对抗不知情的善意供应商。同时，分公司不具备法人资格，分公司对外产生的债务，总公司依法要承担清偿责任。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
2. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第十四条第一款
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
3. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条
当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
真实案例
基本事实：2021年，阿克苏某建筑工程有限责任公司（以下简称某建筑公司）中标柯坪县某乡小学综合楼施工项目，黄某是该项目的挂靠项目经理。黄某与柯坪县某建材销售（以下简称某建材销售）的经营者杨某达成口头约定，由某建材销售向项目供应水泥、青沙等建材，工地材料员陈某负责在送货单上签字。2021年9月，双方核算后陈某出具证明，确认总货款为67306元。2022年12月，某建材销售向某建筑公司柯坪分公司开具了3万元的增值税发票，2023年1月，某建筑公司柯坪分公司向某建材销售转账2万元，附言为案涉项目名称。因剩余47306元货款迟迟未付，某建材销售将某建筑公司及其柯坪分公司起诉至法院。
法院观点：二审法院认为，案涉项目由某建筑公司中标，黄某以项目经理身份与某建材销售协商采购事宜，某建材销售作为普通商事主体，基于中标公示信息和黄某的身份陈述，有理由相信黄某有权代表某建筑公司，符合表见代理的情形。同时，送货单有工地材料员签字，某建筑公司柯坪分公司收取发票并支付部分货款的行为，也进一步印证了交易关系的存在。某建筑公司主张2万元是借款，但未提供任何证据证明，该主张不成立。某建筑公司与黄某之间的内部承包约定，属于内部管理问题，不能对抗善意的供应商。分公司不具有法人资格，其债务应由总公司承担。
裁判结果：驳回某建筑公司的上诉，维持原判，某建筑公司需于判决生效后十五日内向某建材销售支付剩余材料款47306元。
案例检索信息
案号：(2025)新29民终811号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对建材供应商而言：尽量与交易相对方签订书面买卖合同，明确约定货物规格、价格、付款时间、违约责任等内容。如果是和项目负责人对接，要核实其身份和授权情况，留存中标公示、任命文件、授权委托书等证据；送货时要让对方有权限的人员签字确认，定期对账并尽量争取加盖公司公章，避免后续对方以“个人行为”“挂靠”为由拒付货款。
- 对建筑公司而言：要规范挂靠、内部承包项目的管理，明确告知项目负责人不得私自以公司名义对外签订合同、采购货物；对项目的款项支付、发票收取要严格审核，建立完善的财务管理制度；可以在项目现场公示项目负责人的权限范围，避免因表见代理承担不必要的债务。
- 纠纷发生后的应对：如果遇到没有书面合同的买卖纠纷，要及时收集送货单、沟通记录、发票、付款凭证、证人证言等证据，形成完整的证据链；同时要注意诉讼时效，及时主张权利，避免因超过时效丧失胜诉权。本案中建材销售主张的资金占用利息未被法院支持，就和其未及时主张权利有一定关系。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。