分公司负责人以个人名义签农资买卖合同，货款该找谁要？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终913号案例实务解读
法律问题
分公司负责人以个人名义与买方签订买卖合同、出具欠条，买方主张交易相对方为分公司且已向分公司付清货款的，是否还需向个人承担付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新29民终913号生效判决分析：判断买卖合同的相对方不能仅以合同签字主体为准，需结合交易发生时签约方的身份、交易场所、交易内容是否属于法人经营范围、相对方的信赖基础等因素综合认定。若分公司负责人在任职期间，以分公司经营场所对外销售属于分公司经营范围的货物，买方有合理理由相信其是代表分公司履行职务的，该签约行为构成职务代理，相应法律后果由分公司承担，负责人个人无权以自己名义主张合同权利。若买方已向分公司付清对应货款，可依法免除付款义务。
本案中，黄某签约时是某农业服务公司库车分公司的负责人，交易发生在分公司经营场所，销售的农资属于分公司经营范围，且此前双方已有以分公司名义进行的农资交易，孟某有理由相信黄某是代表分公司签订合同，故案涉交易的相对方应为分公司而非黄某个人，黄某个人要求孟某支付货款的主张无法得到支持。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第一百七十条
执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款
对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
最新案例
基本事实
2024年4月至5月，黄某担任新疆某农业服务有限公司库车分公司（以下简称某库车分公司）负责人期间，以个人名义与孟某签订两份《农资购销合同》，约定向孟某供应农资合计6186元，合同附带欠条，指定收款账户为黄某某（黄某之子）的个人账户，孟某收到全部农资后未按约付款。2024年6月，某库车分公司负责人变更为江某。2024年11月，孟某向江某支付农资欠款20000元，某库车分公司出具收条，确认收到孟某支付的农资欠款且已全部付清。
黄某以个人名义起诉孟某，要求支付货款6186元、逾期付款利息185.58元及律师代理费2500元，一审法院驳回其全部诉讼请求，黄某不服提起上诉。
争议焦点
案涉《农资购销合同》的相对方是黄某个人还是某库车分公司，孟某向某库车分公司付款的行为能否对抗黄某的付款请求。
法院观点
法院认为，买卖合同关系发生时，黄某系某库车分公司负责人，同时也是其个人经营的农资店经营者，但黄某自认任职期间以分公司名义销售农资，且案涉交易在分公司经营场所进行，销售的农资属于分公司经营范围，结合双方此前的分公司交易记录，孟某有理由相信黄某系代表分公司履行职务行为。黄某仅以购销合同、欠条不足以证明其是以个人身份与孟某形成买卖合同关系，且孟某已向某库车分公司付清货款，故黄某的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
裁判结果
新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2025年6月26日作出(2025)新29民终913号民事判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由黄某负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)新29民终913号
- 案由：分期付款买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-26
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对同时具有公司/分公司负责人和个体经营者双重身份的卖方而言，务必严格区分个人交易与公司交易：一是签订合同时明确标注交易主体，个人交易需在合同中明确“本交易为个人行为，与XX公司无关”，避免主体混淆；二是收款账户与交易主体对应，个人交易使用本人个人账户，公司交易使用公司对公账户，切勿混用账户；三是提前向客户明确告知不同交易的主体区分，留存告知证据，避免相对方产生误解。
2. 对买方而言，签订买卖合同时需核实清楚签约主体身份：若对方是公司工作人员或负责人，要求其出具公司授权文件或在合同上加盖公司公章，明确交易相对方；付款时严格按照合同约定的账户支付，如需变更收款主体，务必与合同相对方书面确认，避免付错款项导致重复付款的风险。
3. 公司内部负责人变更、公章争议等属于公司内部纠纷，不得对抗善意交易相对方。若公司认为负责人或其他人员侵害公司权益，可另行通过诉讼或其他途径追究其责任，但不能以此否定此前对外交易的效力。
此外，本案中黄某主张的二审律师代理费因未在一审中提出诉讼请求，二审法院不予处理，当事人主张维权费用需在一审起诉时一并提出，避免遗漏诉求。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。