承揽合同约定先开票后付款未开票能否扣减税金？征和律所结合喀什(2025)新31民终1005号案例实务解读

法律问题

承揽合同中约定“承揽方申请付款时需提供对应金额的增值税专用发票”，若承揽方未足额开具发票，定作方能否直接从应付货款中扣减未开票部分对应的税金？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新31民终1005号生效判决分析：

首先，合同双方约定“先开票后付款”属于当事人意思自治范畴，只要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，就是合法有效的，对双方均具有法律约束力。本案中《窗户安装合同》明确约定承揽方申请付款时需提供13%增值税专用发票，该条款将开具发票设定为付款的前置程序条件，承揽方未履行开票义务的，对应部分货款的付款条件尚未成就。

其次，对于未开票部分对应的税金，因承揽方尚未开具发票，定作方无法进行进项税额抵扣，若直接判决定作方支付包含该部分税金的货款，会导致定作方承担额外的税费损失，有违公平原则。一审法院以不含税总价款为基础，仅将已开票部分对应的税额计入应付货款范围，既符合合同约定，也兼顾了双方的利益，二审法院对此予以维持。

最后，承揽方后续如开具剩余部分的增值税专用发票，可就对应税金部分的货款另行向定作方主张权利。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
• 《中华人民共和国民法典》第七百八十二条：定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

最新案例

基本事实

2020年5月16日，某建材公司与某商贸公司签订《巴楚县2019年棚户区改造建设项目二标段窗户安装合同》，约定某建材公司为某商贸公司提供并安装塑钢窗，合同总金额559406.25元（含税，税率13%，不含税价495049.78元，税额64356.47元），付款方式为分批付款，某建材公司申请付款时需提供相应金额的13%增值税专用发票。

合同履行过程中，某商贸公司累计向某建材公司支付货款430000元，但某建材公司仅开具了金额合计241580元的增值税专用发票（对应税额27737.63元），其余发票未开具。后双方因货款支付产生争议，某建材公司诉至法院，要求某商贸公司支付剩余全部货款及利息，并要求一人股东赵某某承担连带责任。

争议焦点

本案二审的核心争议焦点为：1. 一审法院从应付货款中扣减未开票部分对应的税金是否适当；2. 保全保险费应由谁承担。

法院观点

法院经审理认为：案涉合同关于“乙方申请付款时，需提供相应金额的13%增值税专用发票”的约定系双方真实意思表示，合法有效，开具发票是某建材公司申请付款的前置条件。某建材公司未足额开具发票，致使对应部分货款的付款条件未满足，一审法院以不含税价为基准，仅将已开票对应的税额纳入应付货款范围，计算得出欠付货款为92787.41元，具有事实和法律依据。

关于保全保险费，因该费用不属于法定诉讼费用范畴，也非实现债权的必要支出，且案涉合同中对此并无约定，故对某建材公司要求承担保全保险费的主张不予支持。

此外，赵某某作为某商贸公司的唯一股东，未能举证证明其财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。

裁判结果

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。即某商贸公司应于判决生效之日起十日内支付某建材公司货款92787.41元、保全费629元及相应利息（以92787.41元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2024年8月24日计算至实际付清之日止），赵某某对上述债务承担连带责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)新31民终1005号
• 案由：承揽合同纠纷
• 审理法院：新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对承揽方（供货/施工方）的建议：一是签订合同时应谨慎约定“先开票后付款”条款，若必须约定，建议同时明确开票的具体时间、交付方式以及定作方收到发票后的付款期限，避免开票义务被无限放大；二是要严格按照合同约定及时开具并交付发票，妥善留存发票交付凭证（如签收单、快递记录、微信/邮件沟通记录等），防止因无法证明已履行开票义务而被拒付货款；三是若因未开票被拒付货款，可主动开具对应发票并交付，再行主张货款，降低维权成本。

2. 对定作方（采购/发包方）的建议：一是签订合同时应明确约定“先开票后付款”的具体内容，最好增加“承揽方未按约定开具发票的，定作方有权拒绝支付对应货款，且不承担逾期付款违约责任”的表述，增强条款的可执行性；二是收到发票后要及时查验并抵扣，发现发票存在问题的，要在合理期限内提出异议，避免被认定为默认认可；三是若承揽方长期不开具发票，可及时发函催告，必要时可另行起诉要求承揽方履行开票义务。

3. 关于维权成本的约定：本案中保全保险费未获支持，主要原因是合同无明确约定。建议在签订合同时，明确约定“守约方为实现债权产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等全部费用均由违约方承担”，这样在维权时可以要求对方承担合理支出，降低自身成本。

4. 一人公司股东的风险提示：本案中一人公司股东因无法证明财产独立而承担连带责任。提醒一人有限责任公司的股东，要建立规范的财务管理制度，每年编制财务会计报告并委托会计师事务所审计，严格区分公司财产与个人财产，避免因财产混同对公司债务承担连带责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。