没有书面买卖合同仅凭过磅单能要回货款吗？征和律所结合喀什(2025)新31民终1518号案例实务解读
法律问题
没有签订书面买卖合同，仅凭加盖过磅专用章的过磅单、公司员工签字，能否认定双方存在事实买卖合同关系？债权人能否据此主张欠付货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新31民终1518号生效判决分析：
司法实践中，即便双方未签订书面买卖合同，也不代表不存在事实买卖关系。法院认定事实买卖关系时，会综合审查交易凭证、主体身份、交易习惯等多方面因素，核心判断标准是是否符合“一方转移标的物所有权、另一方支付价款”的买卖合同本质特征：
- 若债权凭证（如过磅单、送货单等）上明确记载了标的物名称、数量、单价、总金额等买卖合同核心要素，而非仅为服务类凭证，则具备认定买卖关系的事实基础；
- 若签字人员为债务人公司的员工，且凭证上加盖有公司对外使用的印章（即便为过磅专用章等内部业务用章），结合标的物由公司名下车辆提取等事实，可认定签字、盖章行为系代表公司的职务行为，相应法律后果由公司承担；
- 公司以内部租赁、承包关系，或员工职权范围有限为由抗辩的，因该类内部约定不具有对外对抗善意第三人的效力，法院不予支持，公司可在承担责任后另行向内部责任人追偿。
本案中，四份过磅单明确记载了油品重量、单价、总金额，有某商贸公司员工艾某签字，部分加盖公司过磅专用章，且拉运油品的车辆登记在某商贸公司名下，上述证据已形成完整证据链，足以认定双方存在事实买卖合同关系，某商贸公司应当支付欠付货款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
林某于2015年租赁某商贸发展有限公司（以下简称某商贸公司）名下的某加油站经营成品油销售业务。2016年5月期间，某商贸公司员工艾某先后四次从该加油站提取成品油，对应四份过磅单均由艾某签字确认，其中一份过磅单加盖了某商贸公司过磅专用章。过磅单上明确记载了油品重量、单价及总金额，四次交易总金额为110704元，某商贸公司仅支付26000元，尚欠84704元未付。
林某催要未果后诉至法院，一审法院判决某商贸公司支付欠付油款及利息合计109374.04元。某商贸公司不服，以双方仅为称重服务关系、艾某无权代表公司签订买卖合同、车辆已转租给他人、诉讼时效已过等为由提起上诉。
争议焦点
- 某商贸公司与林某之间是否存在买卖合同关系，某商贸公司是否应支付欠付油款及利息？
- 林某的诉讼请求是否超过法定诉讼时效？
法院观点
关于买卖合同关系是否成立：首先，案涉四份过磅单由某商贸公司出具，有其员工艾某签字，部分加盖公司过磅专用章，单据上明确记载油品数量、单价、金额，拉运油品的车辆登记在某商贸公司名下，上述证据足以认定双方存在事实买卖关系；其次，某商贸公司主张案涉加油站已转租给何某、车辆由何某实际使用，但何某未直接签收货物，林某与何某之间无直接合同关系，根据合同相对性原则，某商贸公司与何某的内部租赁关系不能对抗善意第三人林某；第三，某商贸公司作为举证责任方，未能提供有效证据推翻买卖关系存在的事实，应承担举证不能的不利后果。
关于诉讼时效：案涉欠款未约定明确付款时间，且林某已于2021年向法院起诉主张过案涉款项，诉讼时效发生中断，故林某的主张未超过法定诉讼时效。
裁判结果
新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院于2025年6月26日作出(2025)新31民终1518号民事判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费2487.48元，由上诉人某商贸发展有限公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)新31民终1518号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对经营主体（卖方）而言，即便交易双方为长期合作关系，也应尽量签订书面买卖合同，明确货物规格、价款、付款时间、违约责任等核心条款；若确因客观情况未签订书面合同，需妥善留存所有交易相关凭证，包括送货单、过磅单、收货确认单、微信/短信沟通记录、付款凭证、提货车辆信息等，尽量要求对方加盖公章或财务专用章，若仅能加盖业务专用章（如过磅章、收货章），需同时要求对方授权代表签字，避免证据瑕疵导致维权困难。
- 对企业（买方）而言，需规范内部管理：一是明确员工职权范围，对不同岗位员工的签字权限作出明确规定并对外公示；二是规范各类印章的使用范围及审批流程，避免业务专用章被用于超出其用途的交易确认；三是若存在加油站、门店等资产租赁、承包的情况，应及时在经营场所显著位置公示租赁/承包信息，明确交易主体，避免因职务行为或表见代理承担不必要的债务。
- 关于诉讼时效的注意事项：若交易中未约定明确的付款时间，债权人可随时主张权利，诉讼时效自债权人首次主张权利之日起计算三年；债权人需注意留存催款记录（如律师函、微信催款记录、通话录音、起诉材料等），证明诉讼时效存在中断情形，避免因时效届满丧失胜诉权。此外，诉讼时效抗辩需在一审期间提出，二审期间提出的，除非有新证据证明时效届满，否则法院不予支持。
- 若企业与内部承包人、承租人之间就债务承担有约定的，企业在对外承担责任后，可依据内部约定向承包人、承租人追偿，维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。