同一股权先后签两份转让协议效力如何认定？征和律所结合喀什（2025）新31民终3564号案例实务解读
法律问题
有限责任公司股东将同一股权先后与多人签订股权转让协议，哪份协议有效？合法受让方能否要求公司配合办理股东名册变更及工商变更登记？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新31民终3564号生效判决解答：首先，股权转让协议的效力核心看是否是双方真实意思表示、是否违反法律强制性规定，不以签订时间先后为唯一判断标准。如果在先签订的协议缺乏真实意思表示、缺失转让对价等核心交易条款，甚至转让方系代持股权未获得实际权利人授权的，在先协议无效或不对实际权利人发生效力；在后签订的协议如果是双方真实意思表示、履行了其他股东优先购买权告知程序、不违反法律规定的，属于合法有效协议。其次，合法有效的股权转让协议的受让方，有权要求公司履行办理股东名册变更、工商变更登记的法定义务，公司不能以内部股东争议、股权已被擅自变更登记为由对抗合法受让方。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十六条第一款：股东转让股权的，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十七条：公司应当按照规定向公司登记机关办理股东变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
真实案例
喀什某农林公司登记股东为沈某某（占股52%）、艾某2（占股48%，实为代喀什某农林科技公司持有股权）。2024年艾某2因单位要求需退出股东身份，先于2024年8月27日与沈某某签订无对价的股权转让协议，后续艾某2两次发函告知沈某某股权转让价格并询问是否行使优先购买权，沈某某均不同意价格未行使优先购买权。2024年11月23日艾某2按照实际权利人喀什某农林科技公司要求，与新疆某信息咨询公司签订股权转让协议，约定将48%股权以300万元转让给该公司，随后该公司发函要求喀什某农林公司办理变更登记被拒，遂诉至法院。一审法院以在先签订的沈某某与艾某2的协议有效为由驳回原告诉请，二审中法院查明案涉股权存在代持事实，在先协议无真实意思表示、无对价，沈某某未行使优先购买权，在后协议合法有效，且喀什某农林公司在诉讼期间擅自将案涉股权变更至沈某某名下不具有对抗效力，最终改判支持新疆某信息咨询公司的全部诉请。
案例检索信息
- 案号：(2025)新31民终3564号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-22
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，受让方在收购有限责任公司股权前，应当先核实股权是否存在代持、质押、冻结等权利瑕疵，确认转让方具有完整的处分权，必要时可委托律师开展尽职调查，避免签订无权处分的转让协议引发纠纷；第二，股东向外部第三方转让股权的，应当严格履行其他股东优先购买权的书面告知程序，留存告知及对方回复的相关证据，避免因程序瑕疵导致转让协议无法履行；第三，若公司拒不配合办理股权变更登记的，受让方可将公司列为被告提起诉讼，要求其履行法定义务，若在诉讼期间公司擅自转移案涉股权的，该转移行为不能对抗合法受让方的权利，受让方可同时主张相关责任人承担损害赔偿责任；第四，股权代持情形下，实际权利人应当留存代持协议、出资凭证、参与公司经营分红的相关证据，名义股东擅自处分代持股权的，实际权利人可举证证明代持关系及相对方非善意，主张处分行为无效，维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。