股权转让后目标公司被悄悄注销，重开同名公司就能赖账？征和律所结合和田(2025)新32民终1635号案例实务解读
法律问题
签订股权转让协议后，转让方擅自注销目标公司，事后又注册同名新公司，受让方是否有权解除股权转让协议？此前就付款事宜作出的司法确认裁定，是否会导致本案构成重复起诉？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新32民终1635号生效判决解答： 首先，本案不构成重复起诉。根据民事诉讼法司法解释的规定，裁判发生法律效力后出现新的事实，当事人有权另行提起诉讼，本案中目标公司注销的事实发生在司法确认裁定作出之后，属于新的事实，不受“一事不再理”原则的限制。 其次，受让方有权解除股权转让协议。股权转让合同的核心目的是受让方取得约定的目标公司股权，原目标公司被注销后，作为转让标的的股权已彻底消灭，即便转让方事后注册名称完全相同的新公司，二者的统一社会信用代码、成立时间、权利义务基础均不相同，属于完全独立的两个法律主体，转让方客观上已无法履行原协议约定的股权交付义务，合同目的已无法实现，符合法定解除的条件。 最后，合同解除后双方权利义务终止，转让方基于原协议已经取得的股权转让款应当全额返还，受让方也无需继续支付剩余未付的转让款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十八条：裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理。
真实案例
2023年7月1日，陈某乙、陈某丙（受让方）与何某、陈某甲、蒋某（转让方）签订《投资、股权转让协议》，约定何某、蒋某退出和田某餐饮服务有限公司经营，陈某乙、陈某丙分5年支付何某投资款260万元，一次性支付蒋某投资款8.6万元，陈某甲、蒋某分别将持有的目标公司50%股权转让给陈某丙、陈某乙，45日内办理股权变更登记。
后因陈某乙、陈某丙未按约支付首笔款项，何某诉至和田县人民法院，各方经诉前调解达成一致，法院于2023年9月25日作出（2023）新3221诉前调确810号司法确认裁定书，明确了陈某乙、陈某丙的付款期限及违约责任。2023年11月2日，原股东在未办理股权变更登记的情况下，擅自将案涉目标公司办理注销登记。2025年5月14日，陈某甲、蒋某重新注册了名称与原公司完全相同的新公司，要求陈某乙、陈某丙继续履行原协议、支付转让款。
陈某乙、陈某丙遂诉至法院，要求解除案涉《投资、股权转让协议》、返还已支付的款项、赔偿损失。一审法院支持了解除协议、转让方返还已执行款项的请求，何某、陈某甲、蒋某不服提起上诉。
法院观点：案涉协议性质为合法有效的股权转让合同，原目标公司注销后，协议约定的转让标的（原公司股权）已消灭，新注册的同名公司与原公司系独立法律主体，原协议的履行基础已完全丧失，合同目的无法实现，应予解除；本案因裁判生效后发生了公司注销的新事实，不构成重复起诉。
裁判结果：新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院于2026年1月21日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新32民终1635号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，股权转让交易中，受让方应在协议中明确约定股权变更登记的时限、触发条件及违约责任，可约定将30%-50%的转让款作为工商变更保证金，待股权变更登记完成后再行支付，从交易结构上避免“付款后无法取得股权”的风险。 第二，即便此前就转让款支付事宜有生效裁判，只要裁判作出后出现了新的违约事实（如转让方注销公司、明确拒绝履行变更义务等），受让方仍有权另行提起诉讼主张解除合同、救济权利，无需担心构成重复起诉。 第三，需明确“同名公司≠同一主体”的法律常识：公司的法律主体身份以统一社会信用代码为唯一标识，仅名称相同不能认定为同一主体，转让方以重新注册同名公司为由要求继续履行原协议的，不会得到法院支持。 此外，本案中受让方主张的损失因证据关联性不足未获支持，也提示交易双方在履行合同过程中产生的相关支出，需留存好与交易直接关联的凭证（如合同备注、沟通记录、发票对应项目等），避免因举证不能导致权益受损。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。