入股旅游项目未盈利能否要求全额返还投资款？征和律所结合和田(2025)新32民终505号案例实务解读
法律问题
签订项目入股协议后，合作项目因审批问题未实际运营、未产生盈利，投资方能否依据协议约定要求全额返还投资款？投资方主张的资金占用利息能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新32民终505号生效判决解答：合法有效的合同是双方维权的核心依据，只要协议约定的返还投资款条件不违反法律强制性规定，条件成就时投资方就有权要求返还款项，不受项目是否盈利的影响。本案中，双方签订的入股协议明确约定了旅游公司逾期不支付分红时，村委会有权解除协议并要求全额退还投资本金，该约定合法有效，旅游公司未按约履行分红义务，触发了返还条件，因此需全额返还17.89万元投资款。而对于利息诉求，如果合同没有明确约定利息计算标准，且双方对项目无法运营均存在一定责任的，法院通常不会支持利息主张。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款：当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
真实案例
2019年7月，墨玉县某村委会与当地某旅游开发公司签订《旅游项目入股协议书》，约定村委会以17.89万元现金入股合作旅游项目，第一年按出资额的10%固定分红，第二年起每年年底按项目纯利润的40%分红；协议同时明确，如果旅游公司从第二年起每年年底未按约支付分红，村委会有权解除协议并要求全额退还入股本金。
协议签订后，村委会按约支付了全部投资款，旅游公司仅支付了第一年的1.789万元分红。之后因旅游项目未办理合法用地、经营审批手续，一直未实际运营，也未产生任何盈利，旅游公司连续多年未向村委会支付分红。村委会遂向法院起诉，要求解除入股协议、返还全部投资款并支付8.945万元利息。
一审法院判决解除双方签订的入股协议，旅游公司返还17.89万元投资款，并支付利息2.45万余元。旅游公司不服判决提起上诉，主张项目未盈利不符合分红条件，且双方是合伙关系应当清算后再分财产，不应返还全部投资款，也不应支付利息。
新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院二审认为：案涉入股协议关于返还投资本金的约定是双方真实意思表示，合法有效，旅游公司未按约支付分红，协议约定的解除及返本条件已经成就，应当全额返还投资款；但协议未约定利息，且双方对项目未实际运营均存在一定关联，因此对村委会的利息主张不予支持。最终二审法院判决维持解除协议、返还投资款的判项，撤销了利息支付的判项，驳回村委会的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)新32民终505号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-23
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订投资、入股类协议时，务必明确约定分红条件、返还投资款的触发情形、违约责任等核心条款，避免使用“盈利后分红”等模糊表述，为后续维权留下明确依据。
- 投资项目前一定要做好合规尽调，尤其是文旅、工程这类需要行政审批的项目，要提前核实用地权属、经营资质、审批手续是否齐全，避免因项目违法违规无法运营造成投资损失。
- 如果想要主张资金占用损失，一定要在协议中明确约定利息计算标准、计算起止时间，否则在双方均有过错的情况下，利息诉求很难得到法院支持。
- 合作过程中如果发现对方出现违约情形，要及时留存沟通记录、违约证据，符合解除条件的要及时行使解除权，避免拖延导致损失扩大。
- 签订合作协议时要明确法律关系性质，若想要成立合伙关系共担风险共享收益，要明确约定合伙清算、盈亏分担规则，避免协议约定与实际法律关系不符导致维权偏差。
- 诉讼过程中提交证据要确保证据的真实性、关联性，无法证明拍摄时间、地点的照片等视听资料很难被法院采信，建议留存原始载体、拍摄参数或者通过公证方式固定证据。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。