实际施工人起诉索要工程款会受合同仲裁条款约束吗？征和律所结合阿里(2025)藏25民辖终8号案例实务解读

一、法律问题

建设工程合同纠纷中，原告以实际施工人身份突破合同相对性起诉发包人索要工程款，若承包人与发包人之间的合同约定了仲裁条款，该仲裁条款是否对原告具有约束力？工程所在地法院是否对案件享有管辖权？

二、征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)藏25民辖终8号生效判决分析： 仲裁协议的效力具有相对性，原则上仅对签订仲裁协议的各方当事人具有约束力，未签署仲裁协议的第三方不受其约束，但该规则适用的核心前提是原告确系符合法律规定的实际施工人，有权以自身名义突破合同相对性提起诉讼。 若现有证据足以证明原告并非实际施工人，其主张工程款的权利基础仍依附于其任职的承包单位与发包方签订的案涉合同，则其应当受到案涉合同中合法有效仲裁条款的约束，人民法院对案件无管辖权，原告应向约定的仲裁机构申请仲裁。

三、法律依据

• 《中华人民共和国仲裁法》第五条：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。
• 《中华人民共和国仲裁法》第二十六条：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条：实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第二项：人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。

四、最新案例

基本事实

呙某以实际施工人身份向西藏自治区札达县人民法院起诉，请求判令中国某有限公司、西藏某旅游发展局向其支付拖欠的1200余万元工程款。一审法院以案涉《建设工程经营管理责任书协议》约定有仲裁条款、法院无管辖权为由，裁定驳回呙某的起诉。呙某不服，向西藏自治区阿里地区中级人民法院提起上诉，主张其系实际施工人，不受案涉仲裁条款约束，本案应由工程所在地法院专属管辖。

争议焦点

1. 呙某是否属于法律规定的实际施工人？
2. 案涉合同约定的仲裁条款是否对呙某具有约束力，人民法院对本案是否享有管辖权？

法院观点

法院经审查认为，现有证据足以证明呙某系原审第三人宣汉某有限公司的业务经理，其行为属于职务行为，并非法律意义上的实际施工人，无权以个人名义起诉主张工程款。而案涉合同已明确约定争议由上海仲裁委员会管辖，该仲裁条款合法有效，排除人民法院管辖，故呙某的起诉不符合法院受理条件。

裁判结果

2025年6月26日，西藏自治区阿里地区中级人民法院作出(2025)藏25民辖终8号终审裁定，驳回呙某的上诉，维持原驳回起诉的裁定。

五、案例检索信息

• 案号：(2025)藏25民辖终8号
• 案由：建设工程合同纠纷
• 审理法院：西藏自治区阿里地区中级人民法院
• 裁判日期：2025-06-26

六、征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，实际施工人身份的认定是适用建工司法解释突破合同相对性的核心前提，司法实践中法院会严格审查实际施工人是否存在实际投入资金、组织人员施工、购买材料、独立结算等事实，仅以项目负责人、业务经理等身份参与施工的，不会被认定为实际施工人，无权以个人名义起诉索要工程款。 第二，若确系实际施工人起诉发包方的，需注意核实发包方与承包方、承包方与转包方/违法分包方之间的合同是否约定有仲裁条款，虽然仲裁条款原则上不约束非签约方的实际施工人，但如果实际施工人的诉请完全依附于某一含仲裁条款的合同结算，部分地区法院仍可能认定受仲裁条款约束，建议起诉前委托专业律师对管辖风险进行全面评估，避免浪费维权时间。 第三，若合同约定有合法有效的仲裁条款，当事人应当优先向仲裁机构申请仲裁，恶意规避仲裁管辖、隐瞒仲裁条款起诉的，不仅会被法院驳回起诉，还可能因违反诚信原则承担不利后果。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。