定制ERP软件仅存可修复字段缺失能以根本违约退全款吗？征和律所结合盐城(2025)苏09民终4561号案例实务解读
一、法律问题
企业委托定制开发ERP等管理软件时，若软件功能模块已全部完成，仅存在字段缺失等可通过代码调整修复的瑕疵，是否构成《民法典》规定的“根本违约”？委托方能否据此要求解除合同、退还全部已付开发费用？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏09民终4561号生效判决解答：定制软件开发合同纠纷中，判断是否构成根本违约的核心标准是“违约行为是否导致合同目的无法实现”，而非单纯以功能瑕疵的数量占比作为唯一依据。若开发方已完成全部功能模块的开发，软件无系统性运行故障，仅存在的字段缺失等瑕疵经专业鉴定确认可通过代码调整修复、无技术难度，且开发方明确表示可履行修复义务的，不构成根本违约，委托方无权据此要求解除合同、退还全部已付款项，仅可主张开发方承担瑕疵履行的违约责任。
三、法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
2. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；
3. 《中华人民共和国民法典》第八百五十一条第一款：技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。
四、真实案例
基本事实
2021年7月，江苏某甲公司（委托方）与江苏某乙公司（开发方）签订《ERP管理系统开发合同》，约定由某乙公司为某甲公司定制开发ERP管理系统，合同总价21万元，分三期支付，项目开发涉及的所有源代码归委托方所有，交付时间以款项结清为准。2022年1月双方签订《补充协议》，明确开发方需提供不少于20个工作日的有效培训，系统经委托方负责人签字确认后方算验收合格。
合同履行过程中，双方就“先推进系统培训还是先整理基础数据”的履约顺序产生争议，某甲公司累计支付18.9万元开发费后，认为软件存在大量核心缺陷无法使用，向一审法院起诉要求解除合同、退还全部已付款并支付违约金；某乙公司反诉要求某甲公司支付剩余2.1万元尾款。
一审法院依某甲公司申请委托司法鉴定，鉴定结论显示：案涉ERP系统功能模块完成度为100%，合格度为41.82%，不合格原因系32个功能模块存在字段缺失，但该类缺陷可通过调整软件代码修复，补充缺失项目无技术难度。
法院观点
法院审理认为：某乙公司已完成ERP系统的开发、安装、开通义务，系统仅存在可修复的字段缺失瑕疵，无系统性运行故障，不会导致合同目的完全无法实现，不构成根本违约。双方对履约僵局的产生均存在过错，结合开发方的瑕疵履行情节，酌定由某乙公司承担2.1万元的瑕疵责任，驳回双方其他诉讼请求。某甲公司不服提起上诉，盐城市中级人民法院二审维持原判。
裁判结果
驳回上诉，维持原判；一审本诉、反诉诉请均被大部分驳回，二审案件受理费5200元由上诉人江苏某甲公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏09民终4561号
- 案由：计算机软件开发合同纠纷
- 审理法院：江苏省盐城市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
五、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：企业在签订及履行定制软件开发合同过程中，需重点做好以下风险防控，避免陷入类似本案的履约僵局：
1. 合同签订阶段需明确“根本违约”的具体判定标准：不要仅笼统约定“不符合合同约定即可解除合同”，建议明确列明构成根本违约的情形，例如“核心功能模块缺失超过30%、开发方逾期修复瑕疵超过15日、系统连续30天无法正常运行”等可量化的标准，避免发生争议时需依赖鉴定结论判定是否符合解除条件。
2. 合理约定履约顺序与源代码交付规则：建议明确培训、数据整理、瑕疵修复、验收等环节的先后顺序与时限，不要将源代码交付的唯一条件设置为“全部款项结清”，可约定“验收合格后即交付源代码，剩余10%-20%尾款作为质保金，质保期满无质量问题再支付”，避免支付大部分款项后无法获取源代码的风险。
3. 审慎启动司法鉴定程序：计算机软件类案件鉴定费用较高（本案鉴定费达6.5万元），且若仅为可修复的表面瑕疵，鉴定结论大概率不会支持解除合同的诉请，建议在起诉前先咨询专业律师评估瑕疵性质，必要时可先发函要求开发方限期修复，若开发方逾期拒不修复再起诉并申请鉴定，更易获得法院支持。
4. 留存完整的履约沟通证据：若开发方存在履约瑕疵，需及时通过书面函件、微信、邮件等方式催告对方限期修复，明确告知逾期不修复的法律后果，不要直接中断沟通自行采购第三方软件，否则产生的额外损失大概率需自行承担。
5. 针对培训、验收等关键环节需设置书面确认机制：本案中双方就是否完成20个工作日的培训产生争议，因未形成双方签字的培训确认记录，法院未采信委托方主张的“未完成培训”的抗辩，建议对培训时长、验收结果等关键节点形成书面确认文件，避免发生争议时无据可依。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。