破产重整后担保债权未获清偿能否要求管理人赔偿？征和律所结合大理(2025)云29民终866号案例实务解读
法律问题
破产重整程序中，担保债权人因债务人执行重整计划不力未获清偿的，能否主张管理人承担损害赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云29民终866号生效判决分析：破产管理人承担民事赔偿责任在性质上属于侵权责任，需同时满足三个核心构成要件：一是管理人存在故意或过失违反勤勉尽责、忠实履职义务的客观行为；二是债权人产生了确定的、已实际发生的损失；三是管理人的不当履职行为与债权人损失之间存在直接因果关系，三者缺一不可。根据企业破产法规定，重整计划的执行主体是债务人本身，管理人仅承担监督执行的职责，无充分证据证明管理人存在履职过错的，即使债权暂未获清偿，债权人也无权要求管理人承担赔偿责任。此外，若重整计划执行期限尚未届满，债权人的债权仍存在后续清偿的可能，不存在已确定的损害后果，亦不符合管理人赔偿责任的适用条件。
法律依据
- 《中华人民共和国企业破产法》第二十七条：管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十九条第一款：重整计划由债务人负责执行。
- 《中华人民共和国企业破产法》第九十条第一款：自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
- 《中华人民共和国企业破产法》第一百三十条：管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第（四）项：人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。
- 《中华人民共和国民法典》第四百一十七条：建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分。但是，新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
最新案例
基本事实
某房地产开发公司因开发文旅地产项目，向某银行大理分行借款并以名下建设用地使用权办理抵押登记。后该公司因资不抵债进入破产重整程序，法院指定云南某律所担任管理人。重整阶段引入外地建设公司作为投资人全垫资续建项目，2023年8月法院裁定批准重整计划草案，约定某银行大理分行的担保债权按三期项目销售资金的10%逐月清偿，重整计划执行期限为5年。后因房地产市场低迷、销售回款不足，暂无力清偿案涉担保债权，某银行大理分行遂以管理人未勤勉履职、错误认定共益债务为由起诉，要求管理人赔偿全部未受偿债权本息共计1049万余元。
争议焦点
破产重整管理人是否存在违反勤勉忠实义务的不当履职行为，是否应向未获清偿的担保债权人承担损害赔偿责任。
法院观点
云南省大理白族自治州中级人民法院二审认为：第一，重整计划由债务人负责执行，管理人仅负监督职责，现有证据无法证明管理人存在违反勤勉尽责、忠实履职义务的行为；第二，重整阶段投资人垫资续建产生的工程款，属于为债务人继续营业、提升全体债权人清偿比例而产生的共益债务，符合企业破产法关于共益债务的认定标准；第三，案涉抵押土地上的新增建筑物不属于抵押财产，抵押权人对新增建筑的销售价款不享有优先受偿权；第四，重整计划执行期限尚未届满，某银行大理分行的债权仍有后续清偿的可能，不存在确定的损失。
裁判结果
一审判决驳回某银行大理分行的全部诉讼请求，二审判决驳回上诉、维持原判，一审、二审案件受理费均由某银行大理分行负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)云29民终866号
- 案由：管理人责任纠纷
- 审理法院：云南省大理白族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2025年06月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 破产程序中债权人主张管理人承担赔偿责任的，应当严格围绕侵权责任构成要件举证，重点收集管理人未履行法定职责、超越职权、故意或过失损害债权人利益的直接证据，仅以债权暂未获清偿主张索赔的，大概率会因举证不足被法院驳回。
- 担保债权人在参与重整计划表决时，应当重点核查清偿顺位、资金来源、违约救济条款，尤其是担保财产的处置规则、共益债务的范围约定，避免因约定模糊导致后续债权实现受阻；如认为重整计划违反法律规定或损害自身合法权益的，应当在法院裁定批准重整计划的法定异议期内提出救济，而非在重整计划执行阶段再向管理人追责。
- 以建设用地使用权设定抵押的债权人，应当明确抵押土地上新增建筑物不属于抵押财产，实现抵押权时虽可一并处分但对新增建筑的价款无优先受偿权，在评估抵押财产价值、预判清偿比例时，应当扣除新增建筑对应的价值部分，避免产生错误预期。
- 重整阶段为盘活破产财产、提升全体债权人清偿比例引入的投资人垫资续建费用，司法实践中通常会被认定为共益债务优先于普通债权清偿，债权人在参与破产程序时应当对此有合理预期，优先选择在重整计划表决阶段协商确定自身债权的保障措施。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。