以房抵债协议履行中开发商拒签购房合同能要求强制履行吗？征和律所结合昆明(2025)云01民终4769号案例实务解读
法律问题
当事人签订合法有效的以房抵债协议后，抵债房屋无查封、抵押等权利负担，但开发商拒绝配合签订商品房买卖合同、办理网签及过户登记的，债权人能否向法院起诉要求强制履行该以房抵债协议？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云01民终4769号生效判决分析：首先，依法成立的以房抵债协议受法律保护，只要协议是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方均应按照约定全面履行自身义务。其次，对于以房抵债协议中约定的“签订商品房买卖合同”“配合办理网签备案、过户登记”等义务，因该类行为属于需要双方作出一致意思表示的双务民事法律行为，性质上不适于强制履行，法院不会直接判决强制债务人与债权人签约或办理过户手续。再次，以房抵债协议本质是债务清偿的履行方式约定，仅产生债权效力，不直接产生不动产物权变动的效力，债权人无权仅依据以房抵债协议直接要求确认抵债房屋的所有权归其所有。最后，如果诉讼过程中债务人明确表示愿意继续履行协议，且抵债房屋确无履行障碍的，法院会支持债权人要求继续履行协议的诉请，对于债务人可单方完成的房屋交付等义务，法院可直接判决履行。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第二款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十条：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
- 《中华人民共和国民法典》第二百零九条第一款：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。
最新案例
基本事实
四川某某公司先后为昆明某乙公司、昆明某丙公司、昆明某丁公司提供施工图精细化审查服务，三家公司合计欠付设计费504422元。2022年9月15日，四川某某公司与前述三家公司、以及持有抵债房源的昆明某甲公司共同签订《关于以房屋冲抵设计费的合作协议》，约定用昆明某甲公司开发的昆明东南亚中心南区8-509号办公房屋抵偿全部欠付设计费，昆明某甲公司应在取得预售许可证且收到发票后10日内，配合四川某某公司签订《商品房预售/销售合同》并办理相关购房手续。
协议签订后，四川某某公司按约开具了全部设计费发票，多次通过微信联系昆明某甲公司工作人员要求办理更名、网签等手续，但对方始终拖延未予办理，四川某某公司遂向云南省昆明市西山区人民法院提起诉讼。
一审裁判情况
一审过程中，昆明某甲公司表示无法配合签订商品房买卖合同，一审法院认为签订合同属于双务行为，不适于强制履行，遂判决驳回四川某某公司的全部诉讼请求。四川某某公司不服一审判决，向云南省昆明市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
本案二审核心争议焦点为：案涉以房抵债协议是否应当继续履行，以及应当如何履行？
二审法院观点
昆明中院审理认为：第一，案涉以房抵债协议合法有效，各方均应依约履行；第二，签订商品房买卖合同、配合办理网签及过户等行为需要双方意思表示一致，性质上不适于强制履行，且以房抵债协议仅为债权约定，不直接产生物权效力，故对四川某某公司要求强制签约、过户、确认房屋所有权的诉请不予支持；第三，二审过程中四被上诉人均明确表示愿意继续履行协议，且案涉房屋无查封、抵押等权利负担，同时被上诉人同意向四川某某公司交付案涉房屋，故对继续履行协议、交付房屋的诉请予以支持。
裁判结果
2025年6月26日，昆明中院作出终审判决：一、撤销云南省昆明市西山区人民法院（2024）云0112民初14704号民事判决；二、被上诉人昆明某甲公司、昆明某乙公司、昆明某丙公司、昆明某丁公司继续履行《关于以房屋冲抵设计费的合作协议》；三、被上诉人昆明某甲公司于本判决生效之日起十日内向上诉人四川某某公司交付案涉房屋；四、驳回上诉人四川某某公司的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)云01民终4769号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：云南省昆明市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 第一，签订以房抵债协议时，建议明确约定债务人拒绝配合签约、过户的违约责任，避免出现债务人怠于履行时债权人无法主张违约金的情况。本案中正是因为案涉以房抵债协议未约定违约条款，四川某某公司提出的违约金诉请未获得法院支持。
- 第二，以房抵债协议仅产生债权效力，不直接发生物权变动，债权人应在协议签订后尽快督促债务人完成网签备案、过户登记手续，条件允许的可向不动产登记机构申请办理预告登记，防止债务人将抵债房屋另行出售给第三方，导致债权落空。
- 第三，若债务人明确拒绝履行以房抵债协议，且协议确无强制履行可能的，债权人可及时变更诉讼请求，要求债务人清偿原债务（如本案中的设计费欠款）并承担违约责任，避免因坚持诉请履行抵债协议而耽误维权时机。
- 第四，涉及以房抵债的民商事纠纷，诉讼过程中可积极与对方协商履行方案，如本案二审中债务人明确同意继续履行，法院即支持了继续履行协议及交付房屋的诉请，有效降低了当事人的维权成本。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。