公司能以股东涉嫌侵占资产为由不支付分红款吗？征和律所结合昆明(2025)云01民终5513号案例实务解读
法律问题
公司作出载明具体分配方案的有效股东会分红决议后，能否以股东涉嫌侵占公司资产、需对互负债务进行抵销为由，拒绝向股东支付分红款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云01民终5513号生效判决解答：公司无权以存在争议的股东侵权债权为由，拒绝履行生效分红决议确定的付款义务。首先，资产收益权是《公司法》明确规定的股东法定基本权利，股东会虽为公司权力机构，但不得通过多数决规则任意限制或剥夺个别股东的法定核心权利；其次，债务抵销的法定前提是双方存在明确、到期、无争议的互负同种类债务，公司主张的股东侵占资产的债权未经过法定程序确认，本身存在重大争议，不符合抵销的适用条件；最后，案涉分红决议已经全体股东追认生效，且公司已向其余股东足额履行分红义务，应当遵循同股同权原则，按决议向全体股东支付分红款。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
真实案例
基本事实
云南某有限公司（以下简称某乙公司）注册于昆明市，共有3名登记股东，分别为赵某（持股36.1%）、姚某（持股31.7%）、秦某（持股32.2%）。2023年4月至2024年5月期间，某乙公司先后召开6次股东会并形成分红决议，累计对公司未分配利润5300万元按持股比例进行分配，6次决议均由赵某、姚某签字通过，秦某事后对全部决议予以追认。决议作出后，某乙公司按约定向赵某、姚某足额支付了全部分红款，但仅确认秦某累计应得分红款为18470162.75元，以秦某涉嫌侵占公司资产、需以分红款抵销侵权债务为由拒绝支付。秦某遂向昆明市五华区人民法院提起诉讼，要求某乙公司支付分红款及资金占用损失。
法院观点
二审法院认为，资产收益权是股东的法定基本权利，股东会虽为公司权力机构，但除非法律或公司章程有明确规定，不得通过表决规则限制其他股东的法定基本权利。某乙公司主张的秦某侵占公司资产的债权未经过法定程序确认，本身存在重大争议，不符合债务抵销的法定条件，因此某乙公司的抗辩理由不能成立。
裁判结果
2025年6月23日，云南省昆明市中级人民法院作出(2025)云01民终5513号二审判决：驳回上诉，维持原判，某乙公司需于判决生效后十日内向秦某支付分红款18470162.75元及对应资金占用利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)云01民终5513号
- 案由：公司盈余分配纠纷
- 审理法院：云南省昆明市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对股东而言，资产收益权是《公司法》明确保护的股东核心权利，只要公司作出了载明具体分配方案的有效股东会决议，即便股东未参与决议表决，只要事后追认即对公司产生约束力。公司以存在争议的债权主张抵销分红款的，不会被法院支持，股东可直接提起盈余分配纠纷诉讼，无需先行提起公司决议撤销之诉。诉讼中需重点收集：分红股东会决议、公司向其他股东支付分红的凭证、自身持股比例证明、应得分红金额的核算依据等证据。
- 对公司而言，若认为股东存在侵占公司资产、损害公司利益的行为，应当另行提起损害公司利益责任纠纷诉讼，取得生效法律文书确认明确、到期的债权后，方可依法主张与股东应得分红款抵销，不得直接通过股东会多数决径行扣减个别股东的分红款，否则不仅抗辩不会得到支持，还需额外承担逾期支付分红的资金占用损失。
- 不同法律关系的纠纷应当分别主张，本案中某乙公司二审提交的关于股东会召集、股东劳动关系的证据因与公司盈余分配纠纷无关联性，未被法院采信，当事人诉讼中应当围绕核心争议焦点提交证据，避免增加不必要的诉讼成本。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。