租期到期不退保证金 原股东0元转未出资股权要担责吗？征和律所结合昆明(2025)云01民终5732号案例实务解读
法律问题
租赁合同履行完毕后公司拒不退还履约保证金，原股东将未届出资期限的股权以0元价格转让给现股东，债权人能否要求原股东承担还款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云01民终5732号生效判决解答：债权人依据《公司法》第八十八条第一款要求未届出资期限股权的转让人承担补充责任的前提，是股权受让人未按期足额缴纳出资。若受让人的出资期限尚未届满，债权人无权直接要求转让人承担责任。本案中，肖某转让股权时，受让人李某的出资期限为2029年6月30日，尚未届至，因此马某要求肖某承担责任的主张不符合法律规定，无法得到法院支持。
此外，肖某在案涉租赁合同签订时系云南某公司的法定代表人，其签字、收款等行为均属于职务行为，合同相对方为云南某公司，相应法律后果应由公司承担，仅以保证金转入法定代表人个人账户不足以认定公司与个人财产混同，因此肖某无需对公司债务承担责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第八十八条第一款
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 - 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条
依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 - 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二十三条第三款
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
真实案例
基本事实
2023年2月15日，马某与云南某公司签订《某合作协议》，约定马某租赁该公司运营的某校食堂摊位经营餐饮，租赁期限自2023年2月15日至2024年2月14日，马某需支付履约保证金100000元，协议期满且马某无违约行为的，公司应在期满后30日内无息退还保证金。协议签订当日，马某将100000元保证金转入时任公司法定代表人肖某的个人账户，双方均认可马某履约过程中无违约行为。租赁到期后马某续租至2024年6月30日，租金已结清，但公司未按约定退还保证金。
经查，云南某公司原股东为李某（认缴800万元）、肖某（认缴200万元），出资期限均为2029年6月30日。2024年8月13日，肖某将其持有的200万元股权以0元价格转让给李某，公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人同时变更为李某。
马某因催要保证金未果，起诉要求云南某公司退还保证金及利息，李某作为一人公司股东承担连带责任，肖某作为原股东承担共同还款责任。
法院观点
一审法院认为，案涉协议合法有效，马某无违约行为，公司应退还保证金并支付逾期付款违约金；李某作为一人公司股东，无法证明公司财产独立于个人财产，应承担连带责任；肖某系履行职务行为，仅以收款至个人账户不足以认定财产混同，故不承担责任。
二审法院认为，马某依据《公司法》第八十八条主张肖某承担责任的前提是受让人李某未按期足额缴纳出资，但李某的出资期限为2029年6月30日，尚未届至，因此该主张不成立；肖某的行为系职务行为，法律后果由公司承担，故驳回上诉，维持原判。
裁判结果
驳回上诉，维持原判：云南某公司于判决生效之日起十日内向马某退还履约保证金100000元，并支付以100000元为基数自2024年8月19日起至实际付清之日止按年利率3.35%计算的逾期付款违约金；李某对上述债务承担连带责任；肖某不承担责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)云01民终5732号
- 案由：租赁合同纠纷
- 审理法院：云南省昆明市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人向公司原股东主张出资责任的，需先核实股权受让人的出资期限是否届满。若出资期限尚未届至，仅以原股东0元转让股权为由要求其承担责任的，大概率无法得到法院支持，切勿盲目起诉增加诉讼成本。
- 若有证据证明原股东存在恶意转让股权逃避债务的情形（如转让后受让人无出资能力、原股东实际仍控制公司等），可尝试从公司法人人格否认、股东滥用权利损害债权人利益等角度主张责任，需注意收集相关证据，比如公司资金往来记录、原股东实际参与经营的证据等。
- 对于租赁类交易，建议尽量将款项支付至公司对公账户，避免转入法定代表人或股东个人账户；若必须转入个人账户的，需在合同中明确约定收款账户性质，留存相关沟通记录，以便后续主张财产混同时有充分证据。
- 一人有限责任公司的股东需特别注意财务隔离，建立独立规范的财务制度，每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，避免因无法证明财产独立而对公司债务承担连带责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。