以个人名义签定作对账单能否主张职务行为免责？征和律所结合西双版纳(2025)云28民终476号案例实务解读
法律问题
定作合同交易中，行为人以个人名义与承揽人签订对账单、对接交易事宜，事后主张自身行为是履行公司职务行为的，能否免除个人付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云28民终476号生效判决分析：认定行为人以个人名义实施的民事行为是否属于职务行为，核心需满足两个要件：一是行为人确系公司工作人员，且行为在其职权范围内；二是行为人在实施行为时是以公司名义进行，且相对人知晓其代表公司。若交易全程均由行为人以个人名义对接、签署文件，未向相对人披露公司身份，也无证据证明相对人明知其系代表公司交易，即便行为人内部确属履行职务，相对人仍有权依据隐名代理的规定选择向行为人个人主张权利，行为人不能以职务行为为由免除自身责任。
本案中，钱某甲、纳某某全程以个人名义与李某某对接家具定作事宜、签署对账单，未披露某甲公司的存在，也无证据证明李某某在交易时知晓二人系代表某甲公司，因此二人应当作为合同相对方承担付款责任。某甲公司自愿表示承担案涉债务，构成债务加入，需与钱某甲、纳某某承担连带责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国民法典》第九百二十六条：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。
委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。 - 《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
最新案例
基本事实
钱某甲、纳某某向李某某定制衣柜、橱柜等家具，2023年11月3日双方签订《某某家具对账单》，确认2022年至2023年所有项目总货款为289540元，截止2023年11月3日已支付137180元，尚欠152360元，约定2023年11月15日前支付50000元，对账单由李某某、钱某甲、纳某某签字捺印。
后因款项未足额支付，李某某将钱某甲、纳某某、某甲公司起诉至云南省勐海县人民法院。一审中，某甲公司表示愿意承担案涉付款责任，钱某甲、纳某某则抗辩称二人系某甲公司员工，案涉行为是职务行为，且李某某在普洱市思茅区人民法院起诉案外人龚某某的案件中，部分项目与本案重复，应当扣除相应款项。
一审法院经审理，扣除与另案重复的7个项目货款后，判决钱某甲、纳某某、某甲公司共同支付李某某家具款59194.75元及相应逾期付款利息。三上诉人不服一审判决，向云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院提起上诉，主张应由某甲公司单独承担付款责任，且实际欠款仅为39382.69元。
争议焦点
- 钱某甲、纳某某的案涉行为是否属于履行某甲公司的职务行为，应否承担付款责任？
- 本案欠款金额如何认定，是否存在重复起诉的情形？
法院观点
关于付款主体：从案涉家具定制、结算的全流程来看，均是钱某甲、纳某某以个人名义与李某某对接，未体现某甲公司参与交易，也无充分证据证明李某某在交易时知晓二人系代表某甲公司实施行为。即便二人确系履行公司职务，根据民法典关于隐名代理的规定，李某某仍有权选择向钱某甲、纳某某主张权利，故对上诉人要求仅由某甲公司承担责任的主张不予支持。
关于欠款金额：上诉人主张的已付款项中，10000元对账单前付款及90000元对账单后付款均已在另案（龚某某案）中被认定为龚某某的已付款并予以处理，且一审已将重复项目的货款从本案总金额中扣除，不存在重复计算的问题，一审认定的欠款金额并无不当。
裁判结果
云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由上诉人钱某甲、纳某某、某甲公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)云28民终476号
- 案由：定作合同纠纷
- 审理法院：云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对承揽方（提供定制服务的一方）而言，交易初期务必明确交易相对方的身份：若对方主张是公司采购，需要求其提供公司授权文件、在合同及对账单上加盖公司公章，同时留存对接人员的身份信息，避免事后公司与个人互相推诿，增加维权难度。
- 对公司员工而言，若系代表公司对外开展业务，需主动向相对方披露自身的员工身份及公司授权，所有交易文件尽量以公司名义签署并加盖公章，付款也尽量通过公司账户支付，避免因举证不能被认定为个人交易，承担不必要的债务。
- 关于重复主张的风险提醒：若同一批定作物对应多个对接人，需在对账时明确每个项目对应的付款主体，避免就同一笔货款分别向不同主体主张，不仅无法得到法院支持，还会产生额外的诉讼成本。此外，定作合同未约定逾期付款利息的，承揽方可参照买卖合同逾期付款违约金的规定，在LPR基础上加计30%-50%主张逾期付款损失，合理维护自身权益。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。