没有书面协议的投资款项目黄了能要回吗？征和律所结合大理(2025)云29民终487号案例实务解读
法律问题
没有签订书面投资协议、也未办理工商股东登记的情况下，支付的投资款在约定项目取消后，能否要求收款人全额返还？法定代表人以个人名义收取的投资款，责任由个人承担还是公司承担？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云29民终487号生效判决解答：首先，在没有书面投资协议的情况下，法院会根据民事诉讼的高度盖然性规则，结合转账附言、沟通记录、证人证言等间接证据综合认定款项性质。如果现有证据能够证明款项确属投资款，且投资项目实际取消、合同目的无法实现的，投资人有权要求收款人全额返还投资款。其次，并非法定代表人的所有行为都属于公司行为：如果法定代表人以个人名义开展交易、款项直接转入其个人账户，且公司事后未对该交易进行追认的，该行为属于法定代表人的个人行为，相应的还款责任由其个人承担，与公司无关。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
4. 《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
真实案例
2023年3月，赵某因投资酒吧项目，分两笔向张某转账共计4万元，其中银行转账25000元的附言明确标注为“购股预付款”。双方约定该款项用于投资张某负责的酒吧三楼经营项目，但未签订书面投资协议，也未办理工商股东变更登记。
后该酒吧三楼项目一直未实际启动运营，赵某多次通过微信向张某提出补签投资合同、协商退款的要求，张某均未正面回应。赵某遂向法院提起诉讼，要求张某返还4万元投资款及相应利息。
诉讼中，张某抗辩称案涉4万元是赵某与案外人共同承包酒吧一、二楼夜间时段的承包费，并非投资款；且其当时是大理某有限公司的法定代表人，案涉交易属于公司行为，不应由个人承担责任。为证明其主张，张某提交了其与案外人的聊天记录、酒吧现场照片等证据。
一审法院经审理认为，赵某提交的转账附言、微信聊天记录能够相互印证，形成完整证据链，证明案涉4万元属于投资款；张某提交的证据不足以证明其抗辩主张，应当承担举证不能的不利后果。因案涉投资项目未实际运营，合同目的无法实现，判决张某于判决生效之日起10日内返还赵某4万元投资款，驳回赵某的利息主张。
张某不服一审判决提起上诉，二审中赵某提交了双方商谈退款的录音证据，录音中张某明确提及“三楼项目不做就退钱”。二审法院经审理认为，在案证据足以证明案涉4万元系酒吧三楼项目的投资款，该项目已取消，赵某有权要求返还；张某以个人名义收取款项，未转入公司账户，大理某有限公司也明确表示对案涉交易不知情、不追认，因此案涉责任属于张某的个人责任。最终二审法院判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
案号：(2025)云29民终487号
案由：合同纠纷
审理法院：云南省大理白族自治州中级人民法院
裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 第一，所有投资类交易务必签订书面投资协议，明确约定投资标的、款项用途、退出条件、违约责任等核心条款，避免仅做口头约定，否则发生纠纷时举证难度极大。
- 第二，转账时务必在转账附言中明确标注款项性质（如“XX项目投资款”），同时妥善保管所有沟通记录（微信、短信、邮件等）、商谈录音、证人证言等间接证据，无书面协议时上述证据是法院认定案件事实的核心依据。
- 第三，向公司项目投资时，尽量将款项转入公司对公账户，避免转入法定代表人、股东的个人账户；如果确需转入个人账户的，务必要求公司出具加盖公章的收款确认函，明确公司对该收款行为的追认，避免后续出现个人与公司推诿责任的情况。
- 第四，若投资项目出现停滞、取消等情况，应及时与收款方协商退款，同时固定相关证据，协商不成的尽快提起诉讼，避免超过诉讼时效导致合法权益受损。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。