转让未届出资期限股权后公司破产原股东要担责吗？征和律所结合杭州(2025)浙01民申56号案例实务解读
法律问题
股东转让认缴出资期限尚未届满的股权后，公司因资不抵债进入破产程序，原转让股东是否需要对受让股东未缴纳的出资承担补充责任？2024年12月最高人民法院发布的《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》，能否推翻该批复施行前已作出生效判决的相关案件？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙01民申56号生效判决解答：
第一，关于2023年修订的《公司法》第八十八条第一款的溯及力问题，最高人民法院2024年12月24日发布的批复明确该条款不溯及2024年7月1日新公司法施行前的股权转让行为，但该批复仅适用于施行后尚未审结的一审、二审案件；对于批复施行前已经终审生效的案件，当事人申请再审的不适用该批复，不能以此为由推翻原生效判决。
第二，股东身份以工商登记公示信息为准，即使股东未实际参与公司经营、未从公司获利，也不能免除其法定出资义务。公司进入破产程序后，股东认缴出资的期限依法加速到期，未足额缴纳出资的股东需向公司履行出资义务。
第三，股东转让未届出资期限的股权时，若存在公司已大量负债、受让方无出资能力、0元转让等明显逃避债务的情形，即使不适用新公司法第八十八条，债权人或破产管理人也可依据其他法律规定主张原股东承担相应责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 - 《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕17号）
《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》施行前股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，转让人对受让人未按期足额缴纳的出资不承担补充责任。本批复自2024年12月24日起施行。本批复施行后人民法院尚未审结的一审、二审案件适用本批复。本批复施行前已经终审的案件，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本批复。 - 《中华人民共和国企业破产法》第三十五条
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 - 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十九条第一款
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
真实案例
基本事实
杭州某某文化传媒有限公司（以下简称某某文化公司）注册资本为100万元，原股东为李某某，认缴出资期限至2050年12月31日。2020年8月，李某某将49%的股权登记至袁某名下，袁某认缴出资49万元，出资期限仍至2050年12月31日。2021年6月，袁某将其持有的49%股权以0元价格转让给马某某，后案涉股权又转让至赵某某名下。
因某某文化公司对外负债较多且无力清偿，债权人向法院申请对某某文化公司进行破产清算，法院依法受理后，管理人经核查发现公司股东均未实际缴纳出资，遂向原审法院提起追收未缴出资纠纷诉讼，要求李某某、袁某、马某某、赵某某履行出资义务并承担相应责任。
2024年10月23日，原审法院作出判决，认定袁某作为转让未届出资期限股权的原股东，应对受让股东未缴纳的出资承担补充责任。袁某不服该判决，以2024年12月最高人民法院出台公司法第八十八条不溯及适用的批复、原审适用法律错误、其未参与公司经营无逃避债务恶意为由，向杭州市中级人民法院申请再审。
法院观点
杭州中院经审查认为：
- 关于法律适用问题：原审判决于2024年10月23日作出，此时最高人民法院关于公司法第八十八条第一款不溯及适用的批复尚未发布施行，原审法院适用当时具有法律效力的法律规定作出判决，不属于适用法律错误，袁某以批复为由主张原审判决适用法律错误缺乏依据。
- 关于股东出资义务：袁某系某某文化公司工商登记的股东，该登记信息具有对外公示效力，袁某理应按照公司章程承担股东出资义务。即使袁某未实际参与公司经营、对公司负债不知情，也不能成为其不履行出资义务的合法理由。
- 关于出资加速到期：法院已受理某某文化公司的破产清算申请，股东的出资期限依法加速到期，原审法院判决转让股东袁某对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任，并无不当。
裁判结果
浙江省杭州市中级人民法院裁定驳回袁某的再审申请。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙01民申56号
- 案由：追收未缴出资纠纷
- 审理法院：浙江省杭州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权转让需谨慎评估出资责任风险：2024年7月1日新公司法施行后转让未届出资期限股权的，转让人需对受让股东的出资义务承担补充责任；2024年7月1日之前转让股权的，原则上转让人无需承担该补充责任，但如果案件在2024年12月24日批复施行前已经作出生效判决的，当事人无法通过再审程序依据批复推翻原判决。
- 挂名股东、名义股东需警惕法律风险：工商登记的股东身份具有对外公示效力，即使未实际参与公司经营、未从公司获利，也不能免除法定出资义务。切勿因人情、利益等原因轻易担任他人公司的挂名股东，如已担任挂名股东，应及时办理股权变更登记，避免承担不必要的债务责任。
- 破产企业管理人追收出资需注意时间节点：在办理追收未缴出资纠纷案件时，需准确核查股权转让的时间、对价、受让方履行能力等事实，结合公司法及相关司法解释的时间效力规定，正确界定责任主体，最大化追回破产财产，维护债权人合法权益。
- 当事人需及时更新有效联系方式：法院向当事人户籍登记地址邮寄诉讼材料，视为有效送达；若收件人逾期自取导致送达不能的，法院可通过公告方式送达，当事人可能因缺席庭审承担不利后果。自然人如经常居住地与户籍地址不一致，或企业经营地址变更的，应及时向工商部门、法院更新有效联系方式，避免错失诉讼权利。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。