公司高管擅自低价出售公司房产需承担多少赔偿责任？征和律所结合宁波(2025)浙02民终2258号案例实务解读
法律问题
公司董事、高级管理人员未经公司明确同意，擅自低价处置公司重大资产，是否需要向公司承担损害赔偿责任？赔偿金额应当如何认定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙02民终2258号生效判决分析：
第一，董事、高级管理人员对公司负有法定的忠实义务与勤勉义务，执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。判断高管是否尽到勤勉义务，核心标准是其是否为公司最大利益尽到了通常合理的注意义务。
第二，若高管未按照公司内部审批流程处置重大资产，在公司明确作出暂停处置的意思表示后仍擅自完成交易，且交易价格明显低于当时市场价值的，应当认定其未尽勤勉义务，存在过错，需对公司的差价损失承担赔偿责任。
第三，赔偿金额并非直接按照司法评估的市场价与实际成交价的差额全额认定，法院会综合考量高管的过错程度、交易当时的市场环境（如疫情影响、行业周期）、资产的流通性等因素，在合理区间内酌定最终赔偿金额。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第一百七十九条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用职权损害公司利益。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第一百八十条：董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到通常合理的注意。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
最新案例
基本事实
光某公司原执行董事、总经理俞某某，在公司从宁波搬迁至珠海期间，负责处置公司名下位于宁波的两套办公房产（建筑面积合计1041.99平方米）。2020年5月6日，俞某某将以730万元出售房产的方案上报公司股东方代表王某某，王某某于5月7日、8日明确回复“暂时不卖”。俞某某仍于2020年6月12日代表公司与宁波某公司签订房屋买卖合同，以730万元的价格完成房产过户。
光某公司认为俞某某擅自低价处置公司资产，起诉要求其赔偿差价损失574万余元及租金损失35万余元。一审法院委托司法评估，确认案涉房产2020年6月12日的市场总价值为950.3万元，一审酌定俞某某赔偿光某公司损失150万元，双方均不服提起上诉。
争议焦点
俞某某出售案涉房产的行为是否损害光某公司利益？一审酌定的150万元赔偿金额是否合理？
法院观点
法院认为，案涉房产属于公司重大资产，处置需经实际控制人同意，俞某某在股东方明确回复暂时不卖的情况下，未就最终交易价格、合同内容再次上报审批，擅自完成交易，且实际售价比司法评估的市场价低220.3万元，未尽到高管的合理注意义务，存在过错，应当承担赔偿责任。综合考虑2020年疫情对宁波写字楼市场的影响、资产流通性、俞某某的过错程度等因素，一审酌定150万元赔偿金额并无不当。
裁判结果
驳回光某公司、俞某某的全部上诉请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙02民终2258号
- 案由：损害公司利益责任纠纷
- 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 公司端需完善重大资产处置制度：建议在公司章程中明确约定重大资产（如超过一定金额的不动产、核心知识产权等）的处置审批流程、决策权限，例如约定“处置账面价值超过100万元的资产需经股东会决议”，避免口头授权、模糊授权，所有审批流程需留存书面记录，防止高管越权处置。
- 高管端需留存履职证据：董事、高管处置公司资产时，需严格按照章程规定的流程履行审批手续，对于资产价值应当委托有资质的第三方机构进行评估，留存评估报告、比价记录、审批文件等完整证据，证明自己已尽到勤勉义务，避免被追责。沟通过程中尽量使用明确表述，避免使用“暂时不卖”等易产生歧义的内容。
- 维权端需及时固定证据：若公司发现高管擅自处置资产，需第一时间固定沟通记录、授权文件、资产价值证明等证据，在诉讼时效内提起诉讼。发函要求高管承担责任可以中断诉讼时效，本案中光某公司2020年7月发函、2023年7月起诉，未超出时效规定。此外，本案中公司主张的租金损失属于预期收益，法院未予支持，建议公司起诉时优先主张实际产生的差价损失。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。