销售代理合同中“采购指标”算不算最低采购量？征和律所结合宁波(2025)浙02民终3045号案例实务解读
法律问题
销售代理合同中约定的“采购指标”是否等同于“年度最低采购量”？一方未完成采购指标时，守约方能否依据最低采购量的违约条款主张违约金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙02民终3045号生效判决解答：对合同条款的认定应当采用体系解释规则，不能孤立看待单个条款或附件约定，需结合合同整体内容、订立目的、交易性质及诚信原则综合判断。本案中，虽然案涉《代理协议》附件一的部分“年度最低采购量”栏被划去，但协议正文明确将“年度最低采购量”作为合同义务，并直接约定2020年采购指标为300万例，同时违约条款明确将“最低采购量等约定”作为违约触发条件。结合案涉合同为独家销售代理合同的性质，供方授予独家代理权的核心对价就是代理方需完成约定采购量，因此“采购指标”与“年度最低采购量”仅为表述差异，实质内涵完全一致。附件中被划去的最低采购量对应的是设备、软件类产品，并非案涉诊断试剂类产品，不能据此否定双方对2020年度最低采购量的明确约定。因此，代理方未完成采购指标构成违约，应当按照最低采购量值的15%支付违约金。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
真实案例
2019年12月，某某医学诊断技术有限公司（以下简称某某诊断公司）与某某医药有限公司（以下简称某某医药公司）签订《微因病理监测诊断产品代理协议》，约定某某诊断公司授权某某医药公司在中国大陆地区独家代理销售其细胞图像分析软件相关诊断产品，合同有效期十年；协议第五条约定“乙方在协议期内完成甲方产品的年度最低采购量，详见附件一。2020年完成采购指标为300万例，2021年至合同终止之日的采购指标双方逐年协商确定”；若乙方年度采购量低于年度采购指标，甲方有权单方终止协议；若乙方违反最低采购量等约定，经函告后仍不纠正的，应按年度最低采购量值的15%支付违约金。合同附件一的产品清单中，设备、软件类产品对应的年度最低采购量栏被划去，诊断试剂类产品未标注最低采购量。
合同履行过程中，某某医药公司未完成2020年度采购指标，后因股东内部纠纷陷入经营困境，2022年3月被宁波市北仑区人民法院裁定受理强制清算。2023年4月，某某诊断公司向某某医药公司发送《解除代理协议通知函》，以未完成最低采购量为由解除案涉代理协议，并向清算组申报524.7万元违约金债权，被清算组不予确认，遂诉至宁波市北仑区人民法院。
一审法院经审理认为，双方约定的2020年采购指标300万例即为年度最低采购量，某某医药公司未完成构成违约，判决确认案涉代理协议于2023年4月12日解除，某某医药公司支付违约金524.7万元。某某医药公司不服一审判决提起上诉，主张“采购指标”不等于“最低采购量”，且某某诊断公司在签订合同时明知其经营期限仅剩不足1个月仍签订十年合同，存在明显过错。
浙江省宁波市中级人民法院二审认为：首先，公司经营期限即将到期不代表其丧失缔约能力，某某诊断公司基于对对方既往经营情况的信任签订长期合同属于正常商业行为，新产品销售风险属于正常商业风险，不能因后续销路不佳倒推认定某某诊断公司存在过错。其次，结合协议整体内容，附件中划去的是设备、软件类产品的最低采购量，正文明确约定的2020年采购指标300万例即为年度最低采购量，某某医药公司未完成构成违约。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙02民终3045号
- 案由：销售代理合同纠纷
- 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 销售代理合同签订时，应当明确约定采购量条款的性质，若将采购量作为解约或违约金的触发条件，建议直接使用“最低采购量”表述，避免使用“采购指标”“销售任务”等模糊表述，同时明确约定未达标时的违约责任计算方式，减少条款歧义风险。
- 签订长期独家代理合同前，双方均应做好尽职调查：供方应当核查代理方的销售能力、资信情况，合理设定最低采购量标准，避免因约定过高被法院依法调整；代理方应当核查供方的产品权属、经营资质、经营期限等信息，必要时可要求供方提供履约担保，降低商业风险。
- 若合同相对方进入强制清算、破产程序，守约方应当在债权申报期限内及时向清算组/管理人申报债权，对债权审核结果有异议的，可在法定期限内提起债权确认之诉，依法维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。