以房抵债的房子有抵押过不了户，债权人能拒付尾款要回款吗？征和律所结合宁波(2025)浙02民终3067号案例实务解读
法律问题
以房抵债协议履行过程中，用于抵债的房屋已设立抵押且债务人迟迟未办理解押，导致无法按约办理过户登记，债权人是否有权行使不安抗辩权，拒绝支付剩余购房尾款，并要求债务人直接清偿原债务？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙02民终3067号生效判决分析：合法有效的以房抵债协议对缔约各方均具有法律约束力，但协议履行过程中，若债务人出现可能无法履行核心义务的情形，债权人有权依据不安抗辩权规则中止履行自身的对应义务。本案中，卓某公司用于抵偿债务的房屋早在协议签订前就已设立大额抵押，双方约定的2024年12月过户期限届满后，卓某公司仍未清偿抵押贷款解除抵押，且明确向鸿某公司表示过户需经抵押权人同意、当前无法办理解押，已经足以证明其存在丧失履行过户义务能力的现实风险。据此，鸿某公司行使不安抗辩权拒绝支付剩余购房尾款、要求卓某公司直接清偿原716万余元债务的主张，符合法律规定，也得到了一审、二审法院的支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
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基本事实
鸿某公司对案外人石某公司享有766万余元的工程款债权，2023年8月，包括鸿某公司、卓某公司在内的多方主体签署《债权债务转让协议》，通过多轮债权转让抵销，最终确认鸿某公司对卓某公司享有7167617.09元的合法债权。
同日，鸿某公司、卓某公司与石某公司签订《债务抵消协议（以房抵债）》，约定鸿某公司用上述716万余元债权抵扣卓某公司开发的某项目商品房及车位的部分购房款，剩余40万余元购房尾款由鸿某公司另行支付，卓某公司应于2024年12月将抵债房屋及车位过户至鸿某公司指定人员名下。协议签订后，鸿某公司多次催告卓某公司办理网签及过户手续，卓某公司始终以房屋抵押未解除为由拖延，鸿某公司遂诉至法院。
争议焦点
1. 案涉以房抵债协议无法履行的责任归属于哪一方，鸿某公司是否有权行使不安抗辩权拒绝支付剩余尾款、并要求卓某公司直接清偿原债务？
2. 卓某公司的一人股东创某公司是否应对案涉债务承担连带责任？
法院观点
首先，案涉《债权债务转让协议》《债务抵消协议（以房抵债）》均系各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。卓某公司作为抵债房屋的开发方，负有提前解除房屋抵押、配合办理过户的核心义务。案涉房屋早在协议签订前就已设立抵押，约定的过户期限届满后，卓某公司仍未清偿贷款解除抵押，明确表示过户需经抵押权人同意，存在无法履行过户义务的现实风险，鸿某公司有权行使不安抗辩权，无需支付剩余购房尾款，且有权选择要求卓某公司直接清偿原716万余元债务。
其次，创某公司作为卓某公司的唯一股东，未提交证据证明卓某公司的财产独立于自身财产，应当对卓某公司的案涉债务承担连带清偿责任。
裁判结果
一审法院判决卓某公司于判决生效后十日内支付鸿某公司7167617.09元及相应资金占用损失，创某公司对上述债务承担连带清偿责任；二审法院驳回卓某公司的上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙02民终3067号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-24
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人接受以房抵债前，务必先核查抵债房屋的完整权利状态，要求债务人提供不动产登记机构出具的最新产调信息，确认房屋是否存在抵押、查封、预告登记等权利限制，不要仅依赖债务人的口头承诺，避免出现签订抵债协议后无法过户的风险。
- 起草以房抵债协议时，建议明确约定抵押解除、网签备案、产权过户的具体时间节点，同时明确约定违约责任及救济路径：比如“若债务人逾期超过30天仍未完成房屋解押及过户手续的，债权人有权单方解除本以房抵债协议，要求债务人直接清偿原债务并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR的1.5倍支付资金占用损失”，提前明确权利救济方式，减少后续诉讼成本。
- 行使不安抗辩权需要留存确切证据，比如房屋存在权利限制的产调记录、债务人明确表示无法履行义务的聊天记录、书面催告函件等，避免因无证据中止履行反而被认定为违约；如果对方明确表示无法履行核心义务，应当及时采取财产保全措施并提起诉讼，避免债务人转移财产导致胜诉后无财产可供执行。
- 本案中一人有限责任公司的股东因无法证明公司财产独立于自身财产被判决承担连带责任，也提示企业经营者应当规范一人公司的财务管理制度，每年依规进行财务审计，保留完整的财务账册，避免因公司人格混同导致股东对公司债务承担无限连带责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。