登记为股东但未参与经营，公司破产无法清算要担责吗？征和律所结合温州(2025)浙03民终7572号案例实务解读
法律问题
有限责任公司登记股东未实际参与公司经营管理，是否需要因公司破产时账册灭失导致无法清算，向债权人承担赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙03民终7572号生效判决分析：股东有限责任是我国《公司法》确立的核心基本原则，在破产衍生诉讼中追究股东的清算相关责任，不得随意突破该原则。人民法院认定登记股东是否需要承担破产无法清算的赔偿责任，需同时审查以下三个核心要件：一是该股东属于依法负有配合清算、及时申请破产义务的相关人员；二是该股东存在怠于履行法定义务的行为；三是该怠于履行义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件灭失、无法清算的损害结果之间存在直接因果关系。
对于仅为工商登记的挂名股东、未实际参与公司经营管理、未实际掌握公司财产、账册及重要文件的主体，即便工商登记显示其具有股东身份，也因不满足上述责任构成要件，无需对公司破产无法清算的后果承担赔偿责任。本案中法院即严格遵循了股东有限责任的边界，在管理人未提交充分证据证明蒋某某、陈某、王某某参与公司经营、掌握公司核心资料的情况下，依法驳回了管理人要求该三名股东承担赔偿责任的诉讼请求。
法律依据
- 《中华人民共和国企业破产法》第十五条：自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
- 《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释〔2008〕10号）第三款：债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
- 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第118条第4款：人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。
最新案例
基本事实
温州市某甲服饰有限公司（以下简称某甲公司）于2006年5月12日登记成立，工商登记显示为有限责任公司，注册资本100万元，股东为陈某某、陈某、蒋某某、王某某，各持股25%，其中陈某某任法定代表人、执行董事兼总经理。2011年1月20日，某甲公司因未参加2009年度年检被吊销营业执照，此后一直处于吊销未注销状态。
2023年8月14日，温州市瓯海区人民法院裁定受理对某甲公司的破产清算申请，指定浙江嘉瑞成律师事务所担任管理人。管理人接受指定后，多次通知四名股东移交公司财务账册、印章、营业执照等资料，但始终未能接管到任何公司资料，且经查实某甲公司名下无任何财产可供清偿。2024年1月23日，法院裁定宣告某甲公司破产并终结破产程序，确认债权人债权及相关费用合计669851.44元未获清偿。
后某甲公司管理人向法院提起诉讼，要求蒋某某、陈某、王某某、陈某某四名股东共同支付赔偿款669851.44元并归入破产财产。一审法院判决仅陈某某承担赔偿责任，驳回管理人对其他三名股东的诉讼请求，管理人不服向温州市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
仅为工商登记股东、未实际参与某甲公司经营管理的蒋某某、陈某、王某某，是否应当对某甲公司破产无法清算造成的债权人损失承担赔偿责任？
法院观点
人民法院审理破产衍生纠纷案件，既要充分贯彻债权人利益保护原则，也要严格恪守股东有限责任的边界，不得不当突破股东有限责任原则。管理人主张登记股东承担破产无法清算的赔偿责任的，应当举证证明该股东参与了公司经营管理、知晓公司具备破产原因、实际占有和管理公司财产、账册、文书等资料，且其未及时履行义务的行为与公司无法清算的损害结果之间存在直接因果关系。
本案中，管理人未能提交有效证据证明蒋某某、陈某、王某某符合上述责任承担要件，其要求该三人承担赔偿责任的主张缺乏事实和法律依据，依法不应得到支持。
裁判结果
浙江省温州市中级人民法院于2026年1月22日作出(2025)浙03民终7572号终审判决：驳回上诉，维持原判，仅由实际经营公司的法定代表人陈某某向某甲公司管理人支付赔偿款669851.44元，归入某甲公司破产财产，蒋某某、陈某、王某某无需承担赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙03民终7572号
- 案由：与破产有关的纠纷
- 审理法院：浙江省温州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 针对挂名股东风险防控：不要轻易同意他人借用自身身份登记为公司股东，即便双方签订了挂名协议，也可能在公司解散、清算、破产程序中被列为被告追责。如确需担任挂名股东，务必留存好自身未实际参与经营、未行使股东权利、未接触和保管公司账册、财产的相关证据，以便后续涉诉时举证免责。
- 针对破产管理人维权要点：管理人在追究相关人员破产清算责任时，不能仅以工商登记的股东身份直接主张所有股东承担责任，需针对性收集责任人员实际参与公司经营、实际掌握公司核心资料、怠于履行法定义务的相关证据，避免因举证不足导致诉请被驳回，同时也需注意不得随意突破股东有限责任原则提出不合理主张。
- 针对公司实际经营管理者责任提醒：公司出现解散事由或资不抵债的破产原因时，实际控制人、法定代表人等经营管理者务必妥善保管公司的账册、印章、财产、文书等核心资料，及时依法启动清算或破产申请程序，避免因资料灭失导致公司无法清算，最终需对公司全部债务承担全额赔偿责任。
此外，本案中管理人曾主张适用公司法关于解散清算的股东责任规定，但破产程序与公司解散清算属于不同的法律程序，对应的责任认定规则存在明确差异，相关主体在维权时需注意区分不同程序的法律适用规则，避免因法律依据适用错误导致诉求无法得到支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。