控股股东未经小股东同意就简易注销公司要赔钱吗？征和律所结合北京(2026)京02民终49号案例实务解读

法律问题

控股股东未通知小股东、未依法履行清算程序就办理公司简易注销，小股东能否要求控股股东赔偿全部出资损失？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2026)京02民终49号生效判决分析：

首先，公司注销属于涉及全体股东利益的重大事项，即便控股股东持股比例超过三分之二，作出解散注销的股东会决议也必须遵循法定程序，保障全体股东（包括已知的隐名实际股东）的知情权、参与表决权，不能仗着表决权优势直接剥夺小股东的决策参与权，否则就属于滥用股东权利。

其次，公司选择简易注销程序的前提是无未了结债权债务、已完成清算，且全体投资人对承诺内容承担法律责任。如果股东内部就注销事宜未达成一致，即便走了简易注销的行政流程，也不能免除清算义务人的法定清算责任，仍需举证证明公司财产状况、清算流程合法。

最后，控股股东作为清算义务人，如果无法提供完整的财务账簿、会计凭证、清算报告等有效证据证明公司注销时无剩余可分配财产，就要承担举证不能的不利后果，法院有权参照小股东的实际出资额认定损失数额，判决控股股东承担赔偿责任。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第一款、第二款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十七条第九项：股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第四十三条第二款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十六条第二款：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

最新案例

基本事实

李某是北京某健身公司（以下简称某甲公司）的实际股东，出资15万元持股7.5%，股权由韩某代持。2019年法院生效判决解除了二人的代持协议，确认李某有权办理工商登记成为显名股东，但因公司涉诉一直未完成变更。某甲公司工商登记的股东为韩某、赵某，二人各持股50%，均未实缴出资，且对李某的实际股东身份完全知情。

2022年9月，韩某、赵某在未通知李某、未召开股东会、未依法完成清算的情况下，向市场监管部门提交《全体投资人承诺书》，以简易程序注销了某甲公司，仅声称公司长期亏损无剩余财产，无法提供完整的财务账簿、会计凭证及清算报告。李某得知后诉至法院，要求韩某、赵某连带赔偿其15万元出资损失，一审法院支持了李某的诉讼请求，韩某、赵某不服提起上诉。

争议焦点

• 韩某、赵某注销某甲公司的行为是否侵害了李某的股东权利？
• 某甲公司注销时是否还有可供分配的剩余财产？
• 李某主张的15万元损失是否合理，韩某、赵某是否应当承担赔偿责任？

法院观点

第一，股东会决议不仅要符合表决权比例要求，还需遵循正当程序，保障全体股东的知情权和参与权。韩某、赵某明知李某是实际享有权益的股东，未通知其参与、未召开股东会就自行办理公司注销，实质上剥夺了李某对公司解散事项的表决权和清算过程的知情权，已构成滥用股东权利。

第二，韩某、赵某作为清算义务人，负有举证证明公司注销时财产状况的责任，其提交的自行制作的利润表、个人账户流水等材料不具备完整财务资料的证明效力，无法证明公司真实财务状况，且二人未实缴的出资依法属于清算财产，故其主张公司无剩余财产的抗辩不成立。

第三，韩某、赵某的违法注销行为直接导致李某无法通过合法清算程序了解公司财产状况并获得剩余财产分配，二者存在直接因果关系，在无法查明公司实际剩余财产的情况下，参照李某的实际出资额15万元认定损失，具备合理性。

裁判结果

北京市第二中级人民法院于2026年1月23日作出终审判决：驳回韩某、赵某的上诉，维持原判，韩某、赵某于判决生效后十日内连带赔偿李某损失15万元。

案例检索信息

• 案号：(2026)京02民终49号
• 案由：损害股东利益责任纠纷
• 审理法院：北京市第二中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-23

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对于中小股东（尤其是隐名股东）：代持协议解除后要及时办理显名工商登记，明确股东身份；定期行使股东知情权，要求公司提供财务会计报告、查阅会计账簿，关注公司工商登记变动情况，一旦发现公司有解散、注销迹象，要及时固定证据，必要时申请冻结公司工商登记或提起股东知情权诉讼，避免控股股东私下处置公司资产。如果遇到公司被违法注销的情况，要及时提起损害股东利益责任纠纷诉讼，主张赔偿损失。

2. 对于控股股东：即便持股比例满足三分之二以上表决权要求，作出公司解散、注销等重大决策时，也必须严格履行法定程序，提前通知全部已知股东（包括隐名实际股东），依法召开股东会、形成有效决议，成立清算组后按法定流程完成清算，留存完整的财务凭证、清算报告等材料，避免因举证不能承担赔偿责任。不要误以为简易注销流程简便就可以规避法定清算义务，全体投资人的承诺本身就意味着要对注销的合法性承担全部法律责任。

3. 无论公司规模大小，都要建立规范的财务制度，使用公司对公账户收付款项，避免长期使用股东个人账户收支公司经营款，否则一旦发生股东纠纷，无法证明公司真实财务状况，就要承担举证不能的不利后果。

此外需要特别提示：隐名股东的身份并非“不受法律保护”，只要其他股东对代持情况知情，隐名股东就享有实际股东的法定权利，并非必须完成工商登记才能主张权益。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。