以物抵债的房屋被转售还能要回货款吗？征和律所结合宜昌(2026)鄂05民终34号案例实务解读
法律问题
用商品房抵扣欠款的以物抵债协议，要是抵债的房子被开发商卖给了其他人，债权人能不能解除抵债协议，要求债务人直接偿还欠款、退还已付的差价？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)鄂05民终34号生效判决解答：满足法定条件的情况下，债权人完全可以主张解除以物抵债协议，要求债务人恢复履行原债务。
首先，以物抵债协议本质是当事人对债务履行方式的约定，若协议本身合法有效，但因抵债的标的物灭失、被第三人善意取得等原因导致客观上无法履行，债权人的合同目的已经无法实现，有权依据民法典的规定要求解除协议。
其次，仅签订《商品房买卖认购协议书》不代表以物抵债已经完成。案涉认购书属于预约合同，仅约定将来要签订正式的商品房买卖合同，不具备强制履行性，也不能视为债权人已经实际取得房屋所有权或对应的抵债权益，债务人的清偿义务并未消灭。
最后，只要债权人在抵债后持续向债务人主张权利，比如沟通房屋过户、售卖事宜，就会产生诉讼时效中断的效果，不会因为时间过长丧失胜诉权。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十五条第一款：当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第六条：当事人以认购书、订购书、预订书等形式约定在将来一定期限内订立合同，或者为担保在将来一定期限内订立合同交付了定金，能够确定将来所要订立合同的主体、标的等内容的，人民法院应当认定预约合同成立。当事人签订认购书、订购书、预订书等预约合同后，未按照约定订立本约合同，守约方请求人民法院强制违约方订立本约合同的，人民法院不予支持，但是守约方可以请求违约方承担预约合同的违约责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款：以物抵债协议达成后，债务人未实际履行以物抵债协议约定的给付义务，债权人请求债务人继续履行以物抵债协议或者请求解除以物抵债协议并恢复履行原债务的，人民法院应予支持。
真实案例
李某与罗某长期有瓷砖生意往来，经双方对账，罗某共欠李某货款87400元。2018年3月，两人达成口头约定：罗某用洪湖某置业公司开发的一套商品房作价17万元抵扣所欠货款，李某另向罗某支付房屋差价82000元，罗某负责协助李某办理购房相关手续。
协议达成当日，李某向罗某转账支付了82000元差价，罗某出具了收到17万元购房款的收条（其中87400元为抵偿的货款）。同日，李某与某置业公司签订了《商品房买卖认购协议书》，约定认购案涉房屋，待某置业公司通知后签订正式的商品房买卖合同。
但后续罗某与某置业公司因工程款产生纠纷，某置业公司不认可罗某对其享有债权，直接取消了罗某的抵债房源资格，将案涉房屋另行出售给了案外人。李某迟迟等不到签订正式购房合同的通知，也无法取得房屋，遂向法院起诉，要求解除与罗某的以物抵债协议，判令罗某偿还货款87400元、退还购房差价82000元并支付相应利息。
法院审理认为，李某与罗某的口头以物抵债协议合法有效，但因抵债房屋已被另行出售，协议客观上无法履行，李某的合同目的无法实现，有权解除协议；李某与某置业公司签订的认购书属于预约合同，不具备强制履行性，不能视为抵债已经完成，罗某仍需承担原债务的清偿责任。最终法院判决解除双方的以物抵债协议，罗某向李某支付货款87400元及相应利息、返还购房差价82000元及资金占用利息，宜昌市中级人民法院二审维持了该判决。
案例检索信息
- 案号：(2026)鄂05民终34号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订以物抵债协议前，务必核实债务人对抵债财产享有合法、无争议的处分权。如果是用第三方的财产抵债，必须取得第三方的书面确认文件，明确同意用对应财产抵偿债务，避免出现本案中债务人对开发商的债权不被认可，导致抵债落空的情况。
- 以商品房抵债的，不要仅签订认购书、意向书等预约文件，要尽量直接签订正式的商品房买卖合同，并第一时间办理网签备案手续，防止开发商一房二卖，也避免抵债房源因债务人的其他纠纷被查封、处置。
- 以物抵债协议履行过程中要持续跟进进度，定期和债务人、抵债财产的所有权人沟通，保留所有沟通记录（微信、电话录音、书面函件等），一方面可以及时发现履行风险，另一方面也可以作为主张权利的证据，避免诉讼时效经过。
- 如果发现以物抵债协议已经无法履行，要及时咨询专业律师，选择最优的救济方案：既可以选择解除抵债协议，恢复主张原债务，也可以根据协议约定要求债务人承担违约责任，最大程度维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。