一人公司注销后股东要还劳务费？征和律所长春(2026)吉01民终84号案例实务解读

法律问题

一人有限责任公司被注销后，欠工人的劳务费还能不能要回来？公司没了，是不是就只能"自认倒霉"？股东（老板）是否需要用自己的个人财产来"接锅"？这是本案二审最大的争议焦点——蔡某主张"公司是公司、个人是个人"，认为应由已注销的某某装饰公司承担劳务费支付义务，而非自己个人；李某则认为公司注销后股东应当对公司债务承担连带清偿责任。

征和律所解答

征和律师事务所结合(2026)吉01民终84号生效判决解答：一人有限责任公司未经依法清算即办理注销登记，且唯一股东未对认缴注册资本足额实缴出资的，债权人有权直接起诉该股东，要求其对公司原有的劳务费等债务承担清偿责任。本案中，某某装饰公司系一人有限责任公司，蔡某为唯一股东兼法定代表人，注册资本100万元未全部缴清，公司于2024年10月30日直接注销，未进行合法清算程序。此种情形下，公司法人独立人格的"防火墙"效力被击穿，蔡某想以"股东有限责任"为由推卸债务，于法无据。更关键的是，二审中蔡某本人也明确认可"公司注销后的权利义务由法定代表人承担"，等同于在庭审中作出了承担债务的承诺，进一步强化了其责任承担的正当性。

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条："公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。"

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十三条第三款："只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"

《中华人民共和国民法典》第五百零九条："当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。"

真实案例

基本事实：2023年9月，李某经人介绍至蔡某独资设立的某某装饰公司担任工长，承接十三个小区的家装轻工辅料劳务。蔡某在每个工程结算时均扣除李某500元作为"质保金"（合计6500元），加上入职时收取的3000元质保金，共计9500元从未返还。同时，李某还主张中海某公园上城项目劳务费9000元、增项工程款9280元、已结算未支付工程款12000元。2024年10月，某某装饰公司在未进行清算、未通知债权人的情况下被直接注销，蔡某作为唯一股东，认缴出资100万元未全部实缴。李某遂将蔡某个人列为被告诉至法院。

法院观点：一审法院认为，某某装饰公司已注销，蔡某作为唯一股东未对注册资本足额实缴，应对公司对外债务承担连带清偿责任，李某直接起诉蔡某主体适格。二审长春中院进一步指出，蔡某在二审中明确认可"公司注销后权利义务由法定代表人承担"，李某有权向其主张劳务费。关于增项工程款，依据合同相对性原则，业主沟通的对象是公司而非李某个人，蔡某对增项内容明知却未提异议，应当支付；关于扣留的500元/项质保金，缺乏合同约定与法律依据，本质上属于克扣劳务报酬，应予返还；关于中海某公园上城项目9000元，蔡某作为劳务接受方未能就劳务天数、标准提供反证，应承担举证不能的不利后果。

裁判结果：驳回上诉，维持原判。蔡某于判决生效之日起十日内给付李某劳务欠款39780元，二审案件受理费1195元由蔡某负担。

案例检索信息

• 案号：(2026)吉01民终84号
• 案由：劳务合同纠纷
• 审理法院：吉林省长春市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月21日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：本案对一人公司股东、劳务提供者、装饰行业从业者均具有重要参考价值，征和律所结合代理同类案件经验，提出以下独家观点：

一、致一人公司股东（老板）：一人公司绝不是"个人小金库"，"注销跑路"行不通。第一，公司注销前必须依法清算，通知已知债权人、公告未知债权人，否则股东将对未受清偿的公司债务"接盘"；第二，认缴出资制下"未到期不缴"是错觉，公司注销时未实缴出资将被视为加速到期，股东必须以个人财产补足；第三，建议保留独立的公司账户、独立账簿，避免公私财产混同，否则一旦诉讼即触发新公司法第二十三条第三款的连带责任。

二、致劳务提供者（工人、工长）：第一，入职时务必签订书面劳务合同，明确质保金、增项费用的计算与返还机制；第二，关键沟通通过微信、短信留痕，本案李某正是凭借完整的微信聊天记录锁定了对方"扣留质保金""认可增项""结算未付"等关键事实；第三，发现对方公司存在异常变更、注销迹象时，应立即收集证据，必要时申请财产保全；第四，公司注销后不要慌，可直接将股东、清算义务人、注销时承诺人列为共同被告，扩大责任承担主体。

三、关于举证责任分配：本案蔡某上诉强调"谁主张谁举证"，但二审法院明确——劳务接受方对工程量、计价标准等"管理性事实"负有举证义务，怠于结算、长期沉默的一方应承担举证不能的不利后果。这一裁判思路对工程、装修、家政等行业普遍适用，征和律所提示当事人重视过程性留痕，避免陷入"口说无凭"的被动局面。

四、关于"质保金"约定：劳务合同中扣留所谓"质保金"，必须有明确书面约定（金额、期限、返还条件、扣除情形），否则极易被认定为克扣劳务报酬。蔡某仅凭微信中"500是不返的"一句话，无法构成有效的质保金约定，败诉风险极高。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。