买受人仅以外观验收为由拒付货款能行吗？征和律所结合鞍山(2026)辽03民终30号案例实务解读
法律问题
买卖合同履行中，买受人已签署到货验收合格单、完成对账结算，又以“验收仅为外观验收、货物存在内在质量问题、未收到质量证明文件”为由拒付货款，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)辽03民终30号生效判决解答：买受人提出的上述抗辩无法得到人民法院支持，核心认定逻辑如下：
第一，案涉《到货验收记录》明确约定验收范围包括货物数量、规格型号、质量等级、交货资料等全部事项，且标注“滤袋、袋笼验收合格”，供某公司作为具备专业检验能力的供热商事主体，签字确认验收合格的行为，并非仅对外观事项的认可，而是对货物质量及配套资料交付的全面确认，其事后主张“验收仅为外观验收”无事实依据。
第二，供某公司主张货物存在破损、过滤效率不达标等内在质量问题，但未在合同约定的检验期、两个供暖期的质保期内，以书面形式向微某公司提出有效质量异议，也未提交第三方检测报告、现场故障记录等实质性证据证明质量问题实际存在，应承担举证不能的不利后果。
第三，双方已完成供货结算并签署《供货结算清单》确认总货款金额，且合同约定的质保期已于2024年4月1日届满，付款条件已全部成就，供某公司无权以“未收到质量证明文件”“质量不合格”为由行使先履行抗辩权拒付货款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百二十一条：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 - 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020年修正)》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
基本事实：2022年8月，鞍山市供某有限责任公司（以下简称供某公司）与辽宁微某环境工程有限公司（以下简称微某公司）签订《环保系统除尘布袋及袋笼采购项目合同》及补充合同，约定微某公司向供某公司供应不同规格的除尘布袋、袋笼，总价款按实际供货量结算；质保期为两个供暖期（2024年4月1日到期），付款方式为分批货到安装验收合格后付60%，一个采暖期结束后付35%，余款5%作为质保金，质保期届满无质量问题30日内付清。
微某公司按供某公司的供货指令分4批次完成供货，供某公司每批次收货后均签署《到货验收记录》，明确记载“现场抽样外观检查无问题，滤袋、袋笼验收合格”。2022年10月22日，双方对账确认总货款为3393204元。因供某公司未支付任何货款，微某公司诉至鞍山市千山区人民法院，供某公司以“验收仅为外观验收、货物存在内在质量问题、未收到质量证明文件”为由拒付货款。
法院观点：供某公司作为专业商事主体，已在验收记录上签字确认合格，且未在检验期、质保期内就质量问题提出有效异议，质保期届满后再以质量问题拒付货款有违诚信；微某公司已全面履行供货义务，案涉货款（含质保金）的付款条件已全部成就，供某公司逾期付款构成违约，应支付全部货款及逾期付款损失。
裁判结果：一审法院判决供某公司于判决生效之日起十日内支付微某公司货款3393204元及逾期付款损失（以3393204元为基数，自2024年5月2日起至实际清偿之日止，按2024年5月一年期LPR标准计算）；辽宁省鞍山市中级人民法院于2026年1月21日作出(2026)辽03民终30号二审判决，驳回供某公司的上诉请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2026)辽03民终30号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：买卖合同履行中，质量异议的提出需符合法定及约定的形式、时间要求，否则抗辩将不被法院支持，买卖双方需分别注意以下风险：
对出卖人而言：
1. 供货时需明确要求买受人签署内容完整的验收单据，明确验收范围包括货物质量、性能、配套资料等全部事项，避免仅标注“外观验收无误”，防止买受人事后以此为由抗辩；
2. 交付产品合格证、检测报告等资料时，需单独制作资料签收单并要求买受人盖章确认，或在验收单中明确列明已交付的资料清单，避免买受人以“未收到资料”为由拒付货款；
3. 质保期届满前1个月，主动向买受人发函核实货物运行情况，要求买受人书面反馈是否存在质量问题，固定无质量异议的证据，便于后续主张质保金。
对买受人而言：
1. 收货时需严格按照合同约定的标准进行检验，发现质量问题、资料缺失的，需在合同约定的检验期内以书面形式（快递、加盖公章的工作联系函、已公证的邮件/微信）向出卖人提出异议，并留存送达凭证，不得仅以口头方式提出；
2. 质保期内发现质量问题的，需第一时间书面通知出卖人维修、更换，同时留存质量问题的现场照片、视频、第三方检测报告、维修记录等证据，避免无证据的口头抗辩；
3. 与出卖人对账结算时，若存在质量异议或未解决的纠纷，需在结算文件中明确标注异议事项，不得仅签署结算单确认货款金额后再提出异议，否则将被视为对货物质量及货款金额的认可。
此外，本案中双方仅约定了出卖人逾期交货的违约金，未约定买受人逾期付款的违约金，出卖人仍可主张按LPR标准计算的资金占用损失，征和律所建议商事主体签订买卖合同时，需明确约定双方的违约责任条款，避免维权时产生额外的举证成本。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。