公司停摆4年未开股东会起诉解散被驳回？征和律所结合宁德(2026)闽09民终12号案例实务解读
法律问题
公司连续4年停止经营、未召开股东会，股东起诉要求法院强制解散为什么会被驳回？司法强制解散公司需要满足哪些法定条件？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)闽09民终12号生效判决解答：很多股东存在一个认知误区，认为只要公司多年未开展经营、长期不召开股东会，就符合司法强制解散的条件，但实际上我国公司法对司法解散公司设置了极为严格的适用标准，必须同时满足「经营管理发生严重困难」「继续存续会使股东利益受到重大损失」「通过其他途径不能解决」三个核心要件，缺一不可。
本案中法院驳回解散诉请的核心逻辑是：司法解散是解决公司僵局的最后救济手段，法院需严格秉持「尊重公司自治、审慎干预」的原则。案涉公司虽多年未召开股东会，但该状态系股东未主动行使提议召开股东会的权利导致，并非公司治理机制实质瘫痪；同时股东未穷尽股权转让、商事调解等其他救济途径，也未充分举证证明继续存续会导致股东重大损失，因此不符合法定解散条件。
法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020修正）第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
真实案例
基本事实
宁德市蕉城区某合作电子商务有限公司（以下简称某合作公司）2015年成立，注册资本200万元，股东为宁德某公司（持股40%）、宁德某有限公司（持股30%）、自然人卓某（持股30%）。2021年10月起某合作公司停止全部经营活动，后续被市场监管部门列入经营异常名录、被税务机关列为非正常户，2021年之后未再召开过任何股东会。持股40%的股东宁德某公司因无法退出公司，向法院起诉要求解散某合作公司，一审判决驳回其诉讼请求后，宁德某公司提起上诉。
法院观点
法院审理认为：首先，认定「经营管理发生严重困难」的核心是公司治理机制实质瘫痪，而非单纯未召开股东会。宁德某公司持有40%表决权，完全符合公司章程规定的提议召开临时股东会的条件，但未举证证明其在诉前曾依法行使该权利，因此「未召开股东会」的状态是股东未主动行权导致，并非公司机制失灵无法召开，不构成经营管理严重困难。其次，司法解散是最后救济手段，宁德某公司未举证证明其曾尝试对外转让股权、申请商事调解、协商股权回购等其他救济途径，径行起诉不符合救济顺位要求。最后，宁德某公司仅主张公司亏损，未举证证明亏损系治理僵局导致，也未证明损失已达到「重大」程度，不足以认定继续存续会使股东利益受到重大损失。
裁判结果
福建省宁德市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，驳回宁德某公司要求解散某合作公司的诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2026)闽09民终12号
- 案由：公司解散纠纷
- 审理法院：福建省宁德市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 不要误以为「多年未开股东会」就当然符合解散条件：法院会实质审查是「客观上无法召开」还是「股东未主动提议召开」。建议股东起诉前先以书面形式向公司、其他股东发函提议召开临时股东会，留存发函凭证、对方拒不配合的沟通记录等证据，才能证明公司治理机制已实质失灵。
- 起诉解散前必须穷尽其他救济途径：股东可先尝试内部股权转让、对外转让股权、要求公司按合理价格回购股权、向商事调解组织申请调解、提起股东知情权诉讼等方式化解僵局，留存尝试过但无法解决的相关证据，才能满足「通过其他途径不能解决」的法定要件。
- 需充分举证「继续存续会导致股东重大损失」：不能仅以公司亏损为由，还要收集公司资产持续贬损、公司异常状态可能导致股东承担连带责任、股东投资目的完全无法实现等具体损失的证据，形成完整的证据链，才可能得到法院支持。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。