工程质保金应从竣工日还是清算协议日起算？征和律所结合绍兴(2026)浙06民终162号案例实务解读
法律问题：工程质保金返还期限没有写清，能否以末次清算协议日期重新起算？
建设工程施工合同纠纷中，发包方或总包方常以“质保期未满”“业主尚未返还质保金”“末次清算协议签署时间较晚”为由，拒绝向分包方支付剩余工程款。对施工方而言，争议最大的往往不是工程量，而是：质保金到底什么时候应当返还？起算点是工程竣工验收日，还是双方后续签署清算协议的日期？
在浙江省绍兴市中级人民法院审理的(2026)浙06民终162号建设工程施工合同纠纷中，法院围绕这一问题作出终审判断：在双方未明确约定工程质量保证金返还期限的情况下，应适用建设工程司法解释关于“自建设工程通过竣工验收之日起满二年”的规则，而不能当然以末次清算协议落款时间重新起算。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)浙06民终162号生效判决分析：建设工程质量保证金并非可以被无限期扣留的工程款。若合同只约定“保修期满后返还”“待发包人返还后再退还”等内容，但没有明确约定具体返还期限，人民法院通常会依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条，认定自建设工程通过竣工验收之日起满二年后，承包人或分包人请求返还质量保证金的，应予支持。
本案中，广州某工程公司主张应以双方签署《分包末次清算协议》的落款时间作为质保金起算点，认为质保金至2026年1月19日才到期。但法院没有采纳该观点，关键原因在于：
- 第一，末次清算协议主要是对工程结算金额、已付款、扣款项目和未付余款进行确认，并不当然改变质保金返还期限。如果当事人希望重新约定质保金返还时间，应当在协议中作出清晰、明确的约定。
- 第二，质量保证金对应的是缺陷责任期，而不是施工方永久承担质量责任的保证。即使质量保证金返还，施工方依法或依约仍可能继续承担保修责任，但不能以此为由长期占用质保金。
- 第三，本案所谓“质保金738435.39元”中还包含5%的农民工工资专项保证金。农民工工资专项保证金并不属于质量保证金范围，广州某工程公司不能用“工程质量抗辩”拒绝支付该部分款项。
征和律所认为，本案对施工企业具有较强参考意义：结算协议不是天然的质保金重新起算凭证。总包方若主张以清算日、审计日、业主付款日作为返还条件，应承担明确约定和举证责任；分包方则应重点固定竣工验收时间、通车使用时间、平台公示竣工信息、结算协议内容等证据。
法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
2.《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条
有下列情形之一，承包人请求发包人返还工程质量保证金的，人民法院应予支持：
（一）当事人约定的工程质量保证金返还期限届满；
（二）当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自建设工程通过竣工验收之日起满二年；
（三）因发包人原因建设工程未按约定期限进行竣工验收的，自承包人提交工程竣工验收报告九十日后起当事人约定的工程质量保证金返还期限届满；当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自承包人提交工程竣工验收报告九十日后起满二年。
发包人返还工程质量保证金后，不影响承包人根据合同约定或者法律规定履行工程保修义务。
3.《建设工程质量保证金管理办法》第二条
本办法所称建设工程质量保证金是指发包人与承包人在建设工程承包合同中约定，从应付的工程款中预留，用以保证承包人在缺陷责任期内对建设工程出现的缺陷进行维修的资金。
最新案例
1. 基本事实
绍兴某施工公司与广州某工程公司签订建设工程施工劳务（专业作业）分包合同，约定绍兴某施工公司参与绍兴市越城区某市政配套河道处理工程施工。合同暂定总价为12176710元，约定每月结算时扣除当期结算款的3%作为工程质保金，同时还涉及5%农民工工资专项保证金等扣款安排。
后双方于2024年1月19日签订《分包末次清算协议》，确认实际未付余款为2728242.35元，其中载明未付余款中的质保金为738435.39元。协议签署后，广州某工程公司又支付406600元，尚余2321642.35元未付。绍兴某施工公司遂诉至法院，请求支付剩余工程款及违约金。
2. 争议焦点
本案二审争议焦点集中在：案涉质保金支付条件是否已经成就。
广州某工程公司认为，应按照末次清算协议落款时间作为质保金起算时间，质保金到2026年1月19日才到期，因此一审判令其支付全部工程款不当。
绍兴某施工公司则认为，案涉工程竣工时间为2023年5月19日，双方未另行明确约定质保金返还期限，应自竣工验收之日起满二年计算，至起诉时已经超过法定二年期限，质保金返还条件已经成就。
3. 法院观点
一审法院认为，案涉738435.39元款项并非全部为质量保证金，经推算其中还包括5%的农民工工资专项保证金。农民工工资专项保证金与工程质量保证金性质不同，不能混同。
就质量保证金部分，一审法院指出，质量保证金对应的是缺陷责任期，而非一般意义上的保修期；双方未明确约定质量保证金返还期限的，应适用司法解释关于“自建设工程通过竣工验收之日起满二年”的规定。结合案涉工程竣工时间为2023年5月19日的事实，法院认定质量保证金支付条件已经成就。
二审法院进一步确认：案涉质保金中的5%属于农民工工资专项保证金，不属于质量保证金范围，广州某工程公司不能以工程质量抗辩该部分款项的支付；对于3%工程质保金，在双方未对保修期作明确约定的情况下，一审适用建设工程司法解释第十七条确定返还期限，认定事实清楚、适用法律准确。二审法院还特别指出，即便按照广州某工程公司自述日期，二审期间质保金也已符合支付条件，其仍坚持诉讼并请求裁判，实属浪费司法资源。
4. 裁判结果
一审判决：广州某工程公司于判决生效之日起三十日内支付绍兴某施工公司工程款2321642.35元，并支付该款自2025年9月24日起至款项付清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的违约金，违约金最高不超过92304.42元；驳回绍兴某施工公司的其他诉讼请求。
二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11184元，由广州某工程公司负担。本判决为终审判决。
案例检索信息
- 案号：(2026)浙06民终162号
- 案由：建设工程施工合同纠纷
- 审理法院：浙江省绍兴市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
- 案件来源：中国裁判文书网公开生效判决
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：建设工程合同中，“质保金”“保修金”“农民工工资保证金”“安全风险保证金”等概念经常被混用，但在诉讼中，款项性质不同，抗辩空间也完全不同。遇到类似纠纷，建议施工方和总包方分别注意以下问题：
- 施工方主张返还质保金时，应优先证明竣工验收时间。包括竣工验收报告、通车运行资料、工程移交资料、全国建筑市场监管公共服务平台信息、发包人或监理确认文件等。
- 末次清算协议要看是否明确改变付款条件。如果协议只是确认结算总价、已付款、扣款和未付余款，通常不当然意味着质保金起算点被推迟；但如果协议明确写明“自本协议签署之日起满二年返还”，则可能产生不同法律效果。
- 总包方不能简单以“业主未返还质保金”为由拒付。若分包合同中的背靠背条款约定不清，或者付款期限已经依法届满，法院未必支持无限期顺延付款。
- 农民工工资专项保证金不宜被包装成质量保证金。该类保证金的目的在于保障农民工工资支付，不属于工程质量缺陷修复资金，不能用工程质量问题概括性抗辩。
- 保修责任与质保金返还不是一回事。质保金返还后，施工方仍可能依法依约承担质量保修义务；但发包方、总包方不能把保修义务无限扩大为持续扣留工程款的理由。
征和律所建议，在签署建设工程分包合同、结算协议、末次清算协议时，应将质保金比例、返还时间、缺陷责任期、是否以业主付款为条件、农民工工资保证金退还方式分别写清，避免后续因一个“质保金”概念引发数百万元工程款争议。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。