计算机软件开发合同未明确约定源代码交付义务怎么办？征和律所结合安徽(2025)皖民终118号案例实务解读
法律问题
计算机软件开发合同未明确约定交付全部源代码的，开发方是否负有交付义务？委托方能否以未交付源代码为由拒付全部合同款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖民终118号生效判决分析：
- 对合同条款的解释要结合文义、缔约目的、交易习惯等因素，若合同约定了交付“部署代码”“部署源代码”等模糊表述，结合委托方签订合同的目的是取得软件所有权并交付最终用户、涉市政项目的特殊属性，即便表述不规范，也可认定开发方负有交付对应自主开发模块源代码的义务；
- 源代码交付范围应以开发方实际自主开发的功能模块为限，不属于开发方开发、开发方无所有权的第三方平台源代码不属于交付范围；
- 若开发方未履行源代码交付义务，委托方仅有权拒付对应节点的合同款，无权拒付全部已满足付款条件的款项，双方负同时履行义务的，应当同时履行各自义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款：当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第三十一条：当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十五条的规定主张双方同时履行的抗辩成立，被告未提起反诉的，人民法院应当判决被告在原告履行债务的同时履行自己的债务，并在判项中明确原告申请强制执行的，人民法院应当在原告履行自己的债务后对被告采取执行行为。
最新案例
基本事实
安徽某甲公司与安徽某乙公司签订《软件实施合同》及《补充协议》，为亳州市某管理局开发消防安全监测预警系统，合同总价款240万元，约定交付“所有系统的部署代码”“运维系统部署源代码”。项目完成后经最终用户方验收合格，某乙公司已支付80万元款项，剩余136万元以某甲公司未交付全部源代码为由拒付，某甲公司起诉至一审法院被驳回诉讼请求，后上诉至安徽省高级人民法院。
争议焦点
某甲公司是否负有交付全部源代码的义务？某乙公司能否以此为由拒付全部剩余合同款？
法院观点
首先，结合合同缔约目的、涉市政项目的属性，合同约定的“部署代码”“部署源代码”虽表述不规范，仍应认定为开发方负有交付其自主开发的合同附件1、2对应功能模块源代码的义务；其次，第三方物联网平台源代码不属于某甲公司开发，其无所有权，不属于交付范围；最后，某乙公司仅有权就对应源代码交付节点的款项行使同时履行抗辩权，无权拒付全部已满足付款条件的款项，一审判决驳回全部诉请不当，未实质性化解纠纷。
裁判结果
撤销安徽省亳州市中级人民法院一审判决，改判安徽某甲有限公司交付经法院验证确认的案涉软件源代码同时，安徽某乙有限公司支付136万元合同款，驳回安徽某甲有限公司的违约金主张。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖民终118号
- 案由：计算机软件开发合同纠纷
- 审理法院：安徽省高级人民法院
- 裁判日期：2026年1月20日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订计算机软件开发合同时，应明确约定交付物范围，对是否交付源代码、源代码的具体范围、交付时间、验收标准作出明确约定，避免使用“部署代码”等模糊表述引发争议；
- 若开发项目涉及对接第三方平台的，应明确第三方平台相关知识产权的归属及交付责任，避免超出自身能力作出承诺；
- 委托方以开发方未履行非主要义务为由拒付全部款项的，需举证证明该义务不履行足以导致合同目的无法实现，否则仅能就对应节点款项行使抗辩权，否则可能承担违约责任；
- 涉政府项目的软件开发，应充分了解招标文件要求，将相关交付要求明确写入合同，避免后续因行政要求产生履约争议。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。