公司法定代表人变更后能否以未收到货物为由要求卖方返还货款？征和律所结合北京(2025)京01民终11316号案例实务解读

法律问题

公司内部发生法定代表人变更、股权交接等纠纷时，新的管理层能否以内部未查到货物、前法定代表人可能串通第三方制作虚假合同为由，要求买卖合同的卖方返还已支付的货款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京01民终11316号生效判决解答：首先，判断买卖合同是否有效核心看签订时是否是双方真实意思表示，本案中案涉《销售合同》签订时盖有买方公司公章、时任法定代表人签字，符合合同生效要件，未违反法律强制性规定，合法有效。其次，卖方是否完成供货义务，应以合同约定的交付标准为准，只要卖方提交的证据符合合同约定的签收要求，且有其他证据佐证的情况下，就应当认定卖方已经完成交付义务。买方内部的法定代表人变更、股权纠纷属于公司内部治理问题，不能对抗外部善意的合同相对方，买方不能以此为由要求卖方返还货款。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

真实案例

基本事实：2022年6月北京甲公司与北京乙公司签订《销售合同》，约定甲公司向乙公司采购总价款8706000元的电子产品，双方明确约定指定签收人王某的签收标准，甲公司依约支付全部货款后，乙公司按约供货，甲公司时任法定代表人李某确认收到货物。后甲公司法定代表人发生变更，新管理层以内部未查到对应货物、怀疑前法定代表人李某串通乙公司制作虚假合同为由，起诉要求乙公司返还货款并支付违约金，一审法院驳回其全部诉讼请求，甲公司不服上诉至北京市第一中级人民法院。

法院观点：案涉合同签订时有甲公司公章及时任法定代表人签字，系双方真实意思表示，合法有效。乙公司提交的签收单符合合同约定的签收标准，且有李某的证人证言佐证，已经完成举证责任，甲公司未能提交相反证据推翻上述事实，其内部治理纠纷不能对抗外部善意相对方。

裁判结果：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费75789.1元由甲公司自行承担。

案例检索信息

• 案号：(2025)京01民终11316号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：北京市第一中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月12日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，企业在签订买卖合同时，应当明确约定交付标准、签收人身份信息及签收要求，避免后续就供货是否完成产生不必要的争议；第二，公司发生法定代表人变更、股权交接等重大事项时，应当及时梳理公司正在履行的合同、资产、债权债务等情况，做好书面交接工作，避免出现账实不符、权利义务不清的情况；第三，如果公司怀疑前法定代表人利用职务便利侵占公司资产，应当另行提起损害公司利益责任纠纷诉讼，向相关责任人追偿，而非直接起诉善意的合同相对方，避免产生不必要的诉讼成本和损失。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。