公司"技术总监"算高管吗？破产时工资按平均算还是全额算？征和律所结合北京(2025)京01民终12676号案例实务解读
一、法律问题
当公司进入破产清算程序时，"技术研发总监（CTO）"是否属于《公司法》意义上的"高级管理人员"？这一身份认定直接关系到职工债权能否按实际工资全额受偿，还是只能按企业职工平均工资折算。本案中，某公司主张月薪5万的CTO属于高管，债权应"打折"，员工则坚持按实发工资认定——争议焦点最终聚焦于一个问题：公司高管的认定，能否突破《公司法》第二百六十五条的明文列举，仅凭"职责重要""薪资高"就实质认定？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京01民终12676号生效判决分析：高级管理人员的认定应坚持"严格法定"原则，不得随意扩大解释。根据《公司法》第二百六十五条规定，高级管理人员仅指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书以及公司章程明文规定的其他人员。
本案中，某公司主张杨某担任技术研发总监，享有研发决策权、直接向法定代表人汇报、薪资明显高于普通员工，因此应实质认定为高管，进而在破产程序中按企业职工平均工资计算其职工债权。但二审法院明确否定了这一思路：
- 第一，"技术研发总监"在《公司法》列举的法定职位之外；
- 第二，某公司自认其公司章程中并未将"技术开发总监"列为高级管理人员；
- 第三，职责重要、薪资偏高等"实质要素"不能替代法律和章程规定的"形式要件"。
因此，杨某不属于高级管理人员，其2023年1月至3月共15万元的工资债权应按实际数额确认，不适用《企业破产法》第一百一十三条第三款关于高管平均工资折算的限制规则。征和律所认为，这一裁判思路在破产实务中具有重要指引意义——"高管"是一顶有严格门槛的法律帽子，不是企业说戴就戴的。
三、法律依据
《中华人民共和国公司法》第二百六十五条：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第三款：破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
四、最新案例
基本事实：杨某于2020年入职某公司担任技术研发总监，月工资5万元。2023年1月至3月某公司未支付工资。2025年5月，北京一中院裁定受理对该公司的破产清算申请。杨某主张确认其15万元工资债权及15万元解除劳动关系补偿金债权。
争议焦点：（1）杨某是否属于公司高级管理人员，其职工债权应按实际工资还是按企业职工平均工资计算；（2）双方劳动关系解除原因及解除补偿金应否支持。
法院观点：北京一中院认为，高级管理人员的认定应严格依据《公司法》第二百六十五条规定，公司虽主张技术研发总监对技术研发有决定权并能决定研发人员评定，但未提交章程规定其属于高管的证据，且自认章程中未作相应规定，故不构成法律意义上的高管。关于解除原因，因劳动者前后陈述不一致且无充分证据证明系因公司拖欠工资被迫解除，故经济补偿金主张不予支持。
裁判结果：驳回上诉，维持原判。确认杨某对某公司享有2023年1月1日至3月31日期间职工工资债权15万元；驳回其要求确认15万元解除劳动关系补偿金债权的诉讼请求。
案例检索信息：
- 案号：(2025)京01民终12676号
- 案由：职工破产债权确认纠纷
- 审理法院：北京市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
五、征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：本案的裁判规则对企业、高管及普通职工三方都有重要启示：
1. 对破产企业及管理人而言：不要试图通过"扩大解释高管范围"来压减职工债权数额。法院审查高管身份时，会严格审查公司章程的明文规定，"职位重要""薪资偏高""向老板汇报"等理由均不足以认定。如确需将技术、运营、研发等关键岗位纳入高管管理体系，应在公司章程中明确列入。
2. 对中高层员工而言：入职时务必关注公司章程是否将自己所在岗位列为高级管理人员。一旦被列入，将面临破产清偿时工资按平均数折算、忠实勤勉义务加重、竞业限制范围扩大等法律后果。征和律所建议入职高薪关键岗位时，主动要求查阅公司章程相关条款，必要时通过书面协议明确身份属性。
3. 关于本案的另一争议——劳动关系解除原因：本案中员工因前后陈述不一致（仲裁阶段主张3月31日解除、诉讼阶段又主张5月31日解除），且微信聊天记录未体现明确以"拖欠工资"为由提出被迫解除，最终丧失了15万元经济补偿金。征和律所提醒：劳动者主张被迫解除劳动合同经济补偿，必须做到"理由明确、证据充分、表述前后一致"。最稳妥的方式是向用人单位邮寄书面《被迫解除劳动合同通知书》，明确写明"因公司拖欠工资被迫解除"，并保留EMS单据、签收记录及内容公证，切忌通过模糊的口头沟通或微信"诉苦"完成解除程序。
4. 关于职工债权申报时机：企业进入破产程序后，职工应及时向管理人申报债权，工资、经济补偿金、医疗费、伤残补助费等均属于职工债权范围，享有优先受偿地位。如对管理人审核结果有异议，可依法提起职工破产债权确认之诉。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。