股东会决议被撤销后已缴的投资款能要回吗？征和律所结合北京(2025)京02民终13192号案例实务解读

法律问题

股东会决议被法院确认不成立、股东变更登记被市场监管部门撤销后，投资者此前向公司缴纳的投资款是否可以主张不当得利返还？公司以款项已转入其他关联公司为由拒绝返还是否能得到法院支持？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京02民终13192号生效判决分析：首先，不当得利的核心构成要件为一方取得利益、另一方遭受损失、获利无合法依据、获利与受损之间存在因果关系。本案中王某缴纳466万元投资款的基础是取得某1公司股东身份，后续生效判决确认股东会决议不成立、股东变更登记被撤销，王某的股东身份自始不存在，某1公司收取该笔款项的合法基础已经完全丧失，符合不当得利的构成要件。其次，公司以投资款已转入关联公司为由拒绝返还的，需举证证明该转账系王某实际控制操作、王某已经实际取回案涉款项，否则仅以资金流向第三方为由不能免除自身的返还义务，公司与第三方之间的其他经济纠纷可另行起诉主张权利。

法律依据

《中华人民共和国民法典》第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。

《中华人民共和国民法典》第九百八十六条：得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务。

最新案例

基本事实

2017年11月，王某通过股权转让、股东会决议成为某1公司股东，2018年4月4日王某向某1公司转账支付466万元，备注为投资款。2022年12月，北京市第二中级人民法院作出生效判决，确认某1公司2017年11月的相关股东会决议不成立，2023年6月北京市东城区市场监督管理局撤销了某1公司2017年11月的股东变更登记，王某丧失某1公司股东身份。王某随后起诉要求某1公司返还466万元投资款及利息，某1公司辩称案涉款项已转入王某实际控制的某2公司，王某已经收回投资款，无需返还。

争议焦点

某1公司是否应当向王某返还466万元投资款？

法院观点

法院认为，某1公司收取案涉466万元投资款的合法基础因股东会决议不成立、股东变更登记被撤销而丧失。现有证据显示案涉款项转入某2公司期间，某1公司、某2公司的公章、财务印鉴均由第三方某3公司监管，无法证明该转账系王某控制操作、王某已实际取回案涉款项，某1公司的抗辩主张缺乏事实依据，应当承担返还义务。某1公司与某2公司、某3公司之间的其他经济纠纷可另行解决。

裁判结果

法院判决驳回某1公司的上诉请求，维持一审原判，某1公司于判决生效后七日内返还王某投资款4660000元。

案例检索信息

案号：(2025)京02民终13192号

案由：不当得利纠纷

审理法院：北京市第二中级人民法院

裁判日期：2026年01月12日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 投资者向公司缴纳投资款前，务必核实股东会决议的召集程序、股东签字的真实性，留存好股权转让协议、股东会决议、转账凭证等核心材料，避免后续因决议效力瑕疵导致股东身份不被认可，产生资金损失风险。
• 若遇到股东会决议被确认无效/不成立、股东登记被撤销的情形，投资者可第一时间整理生效裁判文书、工商撤销登记决定、出资转账凭证等证据，向公司主张返还投资款，若协商不成可及时起诉维权。
• 公司若以投资款已流向第三方为由拒绝返还的，需承担严格的举证责任，证明款项确实由投资者实际控制取回，否则无法免除返还义务，公司与第三方的其他经济纠纷应当另行起诉解决，不能以此对抗出资人的返还请求权。此外本案中王某主张的资金占用利息未获法院支持，是因为法院认定某1公司取得款项时不存在过错，属于善意得利人，若投资者能证明公司知晓决议存在效力瑕疵仍收取投资款的，可同时主张资金占用利息损失。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。