增资后股东拖欠出资能不能按实际出资调整股权比例？征和律所结合北京(2025)京02民终14614号案例实务解读
法律问题
增资协议明确约定股东未按期足额缴纳出资的，守约方有权按照实际投资额调整股权比例，违约方以目标公司净资产评估值虚增为由拒绝履行出资义务的，该抗辩能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终14614号生效判决解答：首先，依法成立的增资协议对各方当事人具有法律约束力，股东应当严格按照约定履行出资义务，逾期经催缴仍不缴纳的，守约方有权按照协议约定行使股权调整权利。其次，作为应当先履行出资义务的一方，股东主张行使不安抗辩权拒缴出资的，必须提供确切证据证明对方存在经营状况严重恶化、丧失履行能力等法定情形，仅以单方委托出具的审计报告、法律意见书等材料主张净资产虚增的，不足以构成合法抗辩。最后，目标公司净资产评估值是否存在虚增、原股东是否存在出资不实的争议，不影响本案违约行为的认定，相关权利方可另行提起诉讼主张权利，不得以此直接拒绝履行出资义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
真实案例
2017年，北京某乙有限责任公司（原全资持股北京某丙有限公司）与深圳市某有限公司、北京某乙有限公司签订《增资协议》，约定以北京某丙有限公司净资产评估值32496.12万元为基数，深圳市某有限公司出资24849.97万元持股39%、北京某乙有限公司出资6371.79万元持股10%，出资分三期缴纳；协议同时约定，股东逾期未缴出资经催缴仍不补齐的，已足额出资的股东有权按照三方实际投资额调整股权比例。
协议履行过程中，深圳市某有限公司、北京某乙有限公司仅缴纳了第一期出资，剩余第二、三期出资经多次催缴仍未支付。北京某乙有限责任公司遂向法院起诉，要求按照二被告实际出资额调整对应股权至其名下。诉讼中二被告主张北京某丙有限公司净资产评估值存在大幅虚增，其有权行使不安抗辩权中止履行出资义务。
一审法院支持了原告的全部诉讼请求，二审北京市第二中级人民法院审理认为：二上诉人作为先履行出资义务的一方，未提供确切证据证明符合不安抗辩权的法定行使情形，其拒缴出资的行为已构成违约，案涉净资产虚增的争议不影响本案违约认定，相关方可另行主张权利，最终判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终14614号
- 案由：股东资格确认纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 增资协议属于商事主体自愿签署的要式合同，内容不违反法律强制性规定的即为有效，各方均应严格恪守约定，股东逾期缴纳出资的，不仅需承担股权调整的违约责任，还可能面临被公司起诉追缴出资、被其他股东主张违约赔偿等法律风险。
- 行使不安抗辩权需严格满足法定要件，且需有充分、确切的证据支撑，不得仅凭单方委托的审计报告、内部核查材料等拒绝履行在先的合同义务，否则将承担不利的法律后果。
- 若主张目标公司净资产评估值虚增、原股东出资不实的，应当另行提起诉讼要求原股东补足出资、承担赔偿责任，该争议与股东自身的出资义务属于不同法律关系，不能直接以此对抗出资义务的履行。
- 参与国有企业混改、公司增资等商事项目前，投资方应当委托专业机构开展全面尽职调查，签署承诺函、出资协议等法律文件前需审慎确认全部条款内容，避免后续以“不知情、不了解”为由提出抗辩不被法院支持。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。