股东会召集程序、通知期限违反章程股东参会未提异议还能撤销决议吗？征和律所结合北京(2025)京02民终16723号案例实务解读
法律问题
股东会召集程序违反法定前置流程、通知时间远短于公司章程规定，股东参会参与表决未当场提异议的，对应的股东会决议还能撤销吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终16723号生效判决分析：此类情形不属于可豁免的轻微程序瑕疵，即便股东实际参会，只要召集程序、通知程序违反法律或公司章程规定，且实质影响股东行使表决权的，股东仍有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销决议。首先，股东会召集必须严格遵循“董事会召集→监事会召集→代表十分之一以上表决权股东自行召集”的法定前置流程，未履行前置程序直接由股东召集的，属于严重程序违法；其次，通知期限不符合公司章程约定，且决议事项涉及股东核心权利的，会直接影响股东对表决事项的调研、决策准备，不属于轻微瑕疵；最后，股东参会行为不视为对程序瑕疵的默示认可，只要股东在法定期限内提起撤销之诉，法院仍会对程序合法性进行全面审查。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024修订）第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
- 《中华人民共和国公司法》（2024修订）第六十三条：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
最新案例
某公司《公司章程》明确规定：股东会会议应当于会议召开十五日前书面通知全体股东，股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或不履行召集职责的，才由监事会、代表十分之一以上表决权的股东依次召集。2025年1月14日，某公司仅提前3天向股东某中心发送临时股东会通知，通知载明召集人为董事会，实际是股东某1公司（持股45.73%）越过董事会、监事会直接召集，会议议题为修改公司章程调整某中心享有的董事会一票否决权。某中心收到通知后参会但未发表表决意见，某公司于2025年1月17日作出同意修改章程的临时股东会决议。某中心在决议作出后60日内提起诉讼要求撤销该决议。 法院审理认为：案涉股东会未履行董事会、监事会召集的法定前置程序，且通知时间远短于章程约定的15天，决议事项直接涉及某中心的核心股东权利，严重影响某中心行使表决权，不属于轻微程序瑕疵，某中心参会行为不视为对程序瑕疵的认可，最终判决撤销案涉2025年第一次临时股东会决议，二审维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终16723号
- 案由：公司决议撤销纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-04
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 公司召开股东会必须严格遵循公司法和公司章程规定的召集前置流程，即便提议召集的股东持股比例满足10%以上的要求，也不能直接越过董事会、监事会自行召集，否则决议大概率会因程序违法被撤销； 2. 股东会通知期限必须严格符合章程约定，尤其是决议事项涉及股东核心权利（如一票否决权、分红权、增资优先权、股东除名等）的，短时间通知会被认定为实质影响股东行使表决权，不属于可豁免的轻微瑕疵； 3. 股东参会不等于对程序瑕疵的认可，只要在决议作出后60日内起诉撤销的，法院仍会依法审查程序合法性，股东无需在参会时当场提出异议才能保留撤销权； 4. 涉及修改公司章程、调整股东核心权利的重大决议，建议公司全程留存召集、通知、表决的全部证据，严格履行全部法定、章定程序，避免因程序瑕疵导致决议被撤销，影响公司后续经营决策的稳定性。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。