名为投资实为借贷的合同是否有效？征和律所结合北京(2025)京03民终17958号案例实务解读

法律问题

当事人签订的投资合作协议约定固定收益、不承担经营风险，应当认定为合伙关系还是民间借贷关系？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京03民终17958号生效判决解答：判断合同性质是合伙还是民间借贷，核心标准是是否符合“共享收益、共担风险”的合伙本质特征。如果协议明确约定出资人不承担任何经营风险，无论项目盈亏均享有固定收益，即便出资人存在少量项目协调、沟通行为，也不改变合同的民间借贷性质，超过法律保护上限的利息部分不受法律支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
• 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
• 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。

真实案例

2022年11月，李某、祝某与翟某、某公司签订投资合作协议，约定李某、祝某出资200万元占项目23%份额，工程完工后无论盈亏均可获得固定分红120万元，且不承担工程质量、施工安全等任何经营风险。协议履行过程中，某公司累计向李某、祝某支付225万元，双方就剩余款项产生争议。李某、祝某主张双方为合伙关系，依据翟某1签署的结算协议要求某公司、翟某连带支付剩余72万元及LPR4倍的利息。

法院经审理认为：案涉协议约定固定收益、不担风险，不符合合伙关系的本质特征，应当认定为民间借贷关系。按照LPR4倍标准、先息后本原则分段核算，某公司已支付的225万元已完全覆盖借款本金及合法利息。同时翟某1签署结算协议未获得授权，对某公司、翟某不发生效力，最终判决驳回李某、祝某的全部诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)京03民终17958号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：北京市第三中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-09

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 签订合作类协议时应当明确法律关系性质，若拟成立合伙关系，必须在协议中明确约定“共担风险、共享收益”的核心条款，避免仅约定固定收益被认定为民间借贷；
2. 民间借贷约定的利息不得超过合同成立时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，超过部分法律不予保护，债务人有权拒绝支付；
3. 委托他人签署结算、对账类协议时，应当出具明确的授权委托书，明确授权范围，否则可能因无权代理导致协议无法约束相对方。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。